Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần phát sinh khi các bên trong giao dịch mua bán cổ phần không đạt được đồng thuận về quyền và nghĩa vụ, dẫn đến mâu thuẫn về hiệu lực hợp đồng, quyền ưu tiên mua, thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc tư cách cổ đông sau chuyển nhượng. Để được hướng dẫn cụ thể, cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu quy trình pháp lý dưới đây.

1. Tổng quan về tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động thường xuyên trong quản trị doanh nghiệp, cho phép cổ đông chuyển giao quyền sở hữu và lợi ích gắn với phần vốn góp. Tuy nhiên, quá trình này dễ phát sinh tranh chấp chuyển nhượng cổ phần khi các bên không tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty hoặc thỏa thuận mua bán.

Tranh chấp có thể liên quan đến hiệu lực hợp đồng, quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu, giá chuyển nhượng, nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất hay tư cách cổ đông sau giao dịch.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần nhưng phải tuân thủ hạn chế trong điều lệ hoặc thỏa thuận ràng buộc, và mọi vi phạm đều có thể là căn cứ để khởi kiện vụ án dân sự về tranh chấp chuyển nhượng cổ phần.

2. Căn cứ thụ lý giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Thứ nhất, về chủ thể khởi kiện, cá nhân hoặc tổ chức phải có quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm trực tiếp từ giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông bị vi phạm quyền ưu tiên mua, bên nhận chuyển nhượng không được ghi nhận tư cách cổ đông, hoặc công ty chịu thiệt hại do chuyển nhượng trái luật đều có tư cách nguyên đơn.

Thứ hai, vụ tranh chấp phải chưa được giải quyết bằng bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Thứ ba, thời hiệu khởi kiện: đối với tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thời hiệu là 02 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025.

Thứ tư, nội dung tranh chấp phải thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Các tranh chấp liên quan đến hiệu lực hợp đồng, quyền cổ đông, hoặc bồi thường thiệt hại phát sinh từ chuyển nhượng cổ phần đều thuộc thẩm quyền dân sự của Tòa án nhân dân. Nếu giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp, thì tranh chấp chuyển nhượng cổ phần sẽ do trọng tài thương mại giải quyết, Tòa án chỉ thụ lý khi thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không khả thi.

Xem thêm: Các lợi ích khi hộ kinh doanh chuyển lên doanh nghiệp cần tìm hiểu

3. Thủ tục giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Quy trình xử lý tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tuân thủ các bước tố tụng dân sự, bắt đầu từ hòa giải cho đến khi có phán quyết cuối cùng.

Bước 1: Thương lượng, hòa giải tại cơ sở

Trước khi đưa vụ việc ra Tòa, các bên nên chủ động thương lượng trực tiếp hoặc thông qua hòa giải viên. Đây không phải là bước bắt buộc với mọi tranh chấp dân sự, nhưng đối với tranh chấp chuyển nhượng cổ phần trong công ty, việc giải quyết nội bộ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ gìn quan hệ hợp tác. Nếu không đạt thỏa thuận, các bên có thể lập biên bản hòa giải không thành để làm căn cứ khởi kiện.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và nộp đơn khởi kiện

Nguyên đơn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn tại mục 4 dưới đây, sau đó nộp trực tiếp hoặc qua bưu điện đến Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Cơ quan tiếp nhận: Tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn cư trú hoặc nơi công ty đặt trụ sở chính, nếu giá trị tranh chấp không vượt quá thẩm quyền cấp huyện; trường hợp tranh chấp có giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân cấp tỉnh.

Bước 3: Thụ lý vụ án và hòa giải tại Tòa án

Sau khi nguyên đơn nộp biên lai tạm ứng án phí, Tòa án chính thức thụ lý vụ án tranh chấp chuyển nhượng cổ phần. Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, Thẩm phán triệu tập các bên tham gia phiên họp kiểm tra chứng cứ và hòa giải. Nếu các bên thống nhất được phương án giải quyết, Tòa lập biên bản hòa giải thành và ra quyết định công nhận sự thỏa thuận; ngược lại, vụ án được đưa ra xét xử sơ thẩm.

Bước 4: Xét xử sơ thẩm và thi hành án

Tại phiên tòa sơ thẩm, Hội đồng xét xử đánh giá chứng cứ, lắng nghe tranh luận và tuyên án. Bản án sơ thẩm có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày tuyên nếu không bị kháng cáo, kháng nghị. Trong trường hợp một bên kháng cáo, vụ án được xét xử phúc thẩm tại Tòa án cấp trên. Sau khi bản án có hiệu lực, cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành các nghĩa vụ như buộc công nhận tư cách cổ đông, hủy hợp đồng chuyển nhượng, bồi thường thiệt hại, hoặc các biện pháp khắc phục khác.

Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân chuẩn pháp lý

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Danh sách hồ sơ cơ bản cho một vụ tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Đơn khởi kiện theo mẫu ban hành kèm Nghị quyết hướng dẫn Bộ luật Tố tụng Dân sự, nêu rõ nội dung tranh chấp, yêu cầu khởi kiện và căn cứ pháp lý.
• Bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc văn bản thỏa thuận có chữ ký các bên.
• Bản sao điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông thể hiện tình trạng sở hữu cổ phần trước và sau giao dịch.
• Giấy xác nhận tư cách pháp lý của nguyên đơn, bị đơn (cá nhân: căn cước công dân; tổ chức: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
• Biên bản hòa giải không thành (nếu có) hoặc tài liệu chứng minh đã nỗ lực giải quyết nội bộ.
• Chứng cứ chứng minh vi phạm: văn bản từ chối thực hiện nghĩa vụ, sao kê ngân hàng về thanh toán, email, tin nhắn trao đổi, biên bản họp Hội đồng quản trị liên quan đến chuyển nhượng.
• Văn bản ủy quyền nếu đương sự ủy quyền cho luật sư hoặc người đại diện tham gia tố tụng.
• Các tài liệu khác như báo cáo tài chính liên quan đến định giá cổ phần, văn bản xác nhận của cơ quan thuế (nếu tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thuế).

5. Chi phí thực hiện giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Khi tham gia giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, các bên phải dự trù một số khoản chi phí bắt buộc và phát sinh. Chi phí đầu tiên là án phí dân sự sơ thẩm, được tính theo giá trị ngạch của vụ tranh chấp. Nếu đương sự kháng cáo, án phí phúc thẩm phát sinh thêm nhưng thường ở mức cố định.

Ngoài ra, chi phí ủy thác tư pháp, giám định, định giá tài sản hoặc sao lục tài liệu sẽ do bên yêu cầu tạm ứng. Trường hợp sử dụng dịch vụ luật sư, chi phí thuê luật sư tư vấn và tranh tụng là khoản chiếm tỷ trọng đáng kể, thường được thỏa thuận theo vụ việc hoặc theo giờ. Các chi phí hành chính khác như công chứng, chứng thực giấy tờ cũng cần được tính đến.

6. Dịch vụ hỗ trợ giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần tại Công ty dịch vụ kế toán ACC

Công ty dịch vụ kế toán ACC cung cấp giải pháp toàn diện, đồng hành cùng doanh nghiệp và cổ đông với những ưu điểm vượt trội:

• Tiết kiệm chi phí: Tối ưu hóa lộ trình giải quyết, hạn chế phát sinh không cần thiết, giúp khách hàng kiểm soát ngân sách hiệu quả.
• Đội ngũ chuyên gia: Sở hữu đội ngũ am hiểu sâu sắc pháp luật doanh nghiệp và tố tụng, hỗ trợ phân tích tình huống, đánh giá rủi ro và xây dựng chiến lược xử lý phù hợp.
• Tư vấn chuyên sâu: Giải đáp chi tiết từng điều khoản hợp đồng chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, hạn chế điều lệ và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 liên quan đến tranh chấp chuyển nhượng cổ phần.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ thu thập chứng cứ, soạn đơn khởi kiện, đại diện làm việc với Tòa án đến giám sát thi hành án, đảm bảo quyền lợi khách hàng được bảo vệ trọn vẹn trong mọi giai đoạn tố tụng.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần kéo dài bao lâu?

Thực tế, tổng thời gian từ nộp đơn đến khi có bản án sơ thẩm thường dao động 06 tháng đến 01 năm, chưa kể giai đoạn phúc thẩm nếu có kháng cáo, kéo theo tổng thời gian có thể lên đến 18 tháng hoặc lâu hơn.

Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc hòa giải trước khi khởi kiện không?

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025, hòa giải tại Tòa án là thủ tục bắt buộc sau khi vụ án được thụ lý. Tuy nhiên, hòa giải cơ sở trước khi khởi kiện không phải là điều kiện tiên quyết để Tòa án thụ lý đơn, do đó các bên có thể lựa chọn khởi kiện trực tiếp nếu cuộc thương lượng nội bộ không mang lại kết quả.

Có thể yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trong tranh chấp chuyển nhượng cổ phần hay không?

Hoàn toàn có thể. Đương sự có quyền yêu cầu Tòa án phong tỏa cổ phần đang tranh chấp, cấm thực hiện hành vi chuyển nhượng hoặc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khác theo quy định.

Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần nếu không được giải quyết dứt điểm có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến cấu trúc sở hữu và hoạt động của doanh nghiệp. Để bảo vệ quyền lợi hợp pháp, quý khách hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay.