Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là một thủ tục pháp lý quan trọng, tác động trực tiếp đến năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng trình tự, đáp ứng đủ điều kiện không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng hoạt động mà còn phòng tránh những rủi ro về pháp lý và thuế. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết từng bước để quá trình tăng vốn diễn ra thuận lợi, đúng luật.

1. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên chi tiết

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên và thông qua quyết định tăng vốn điều lệ

Hội đồng thành viên phải tiến hành họp để thảo luận và biểu quyết về việc tăng vốn điều lệ. Nội dung cuộc họp cần xác định rõ số vốn tăng thêm, nguồn vốn góp (bằng tiền hoặc tài sản), tỷ lệ góp vốn của từng thành viên hoặc tiếp nhận thành viên mới. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và biên bản họp phải được lập thành văn bản, có chữ ký của các thành viên dự họp theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp soạn thảo bộ hồ sơ theo đúng biểu mẫu quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp, danh sách thành viên (nếu có thay đổi) và bản sao giấy tờ nhân thân của thành viên mới. Các thông tin kê khai phải khớp với thực tế góp vốn và tỷ lệ sở hữu mới.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính

Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Thời gian giải quyết được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Nhận kết quả và thực hiện nghĩa vụ sau đăng ký

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, thông báo với cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc thay đổi vốn điều lệ và thực hiện kê khai bổ sung thuế môn bài (nếu có) theo quy định. Công ty cũng phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Để tiến hành tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện luật định. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu còn thành viên chưa góp đủ vốn điều lệ ban đầu, công ty không được phép thực hiện thủ tục tăng vốn cho đến khi nghĩa vụ góp vốn được hoàn tất.

Vốn điều lệ sau khi tăng không được vượt quá tổng giá trị tài sản góp vốn thực tế, tránh tình trạng kê khai vốn ảo. Trường hợp có thành viên mới góp vốn, phải đảm bảo cá nhân hoặc tổ chức đó không thuộc diện bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, việc tăng vốn phải được Hội đồng thành viên thông qua với tỷ lệ biểu quyết phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm: Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chi tiết

3. Hồ sơ cần chuẩn bị để tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải được chuẩn bị đầy đủ, chính xác theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Danh sách hồ sơ cụ thể gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại phụ lục của Nghị định 168/2025/NĐ-CP);
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên ghi nhận diễn biến và kết quả biểu quyết;
• Danh sách thành viên góp vốn sau khi thay đổi (mẫu theo quy định);
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân (Căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu) của thành viên mới (nếu có tiếp nhận thành viên mới);
• Văn bản xác nhận góp vốn hoặc hợp đồng góp vốn (nếu góp bằng tài sản phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu và biên bản định giá tài sản).

Lưu ý thực tế: Các giấy tờ phải có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên có thẩm quyền. Khi nộp hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh để xác thực. Mọi thông tin trong thông báo thay đổi phải thống nhất với nghị quyết và biên bản họp, tránh sai sót dẫn đến bị từ chối hồ sơ.

Xem thêm: Phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệ dễ hiểu chi tiết

4. Chi phí thực hiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Chi phí thực hiện tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên bao gồm lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do Nhà nước quy định. Căn cứ Thông tư 68/2025/TT-BTC, mức lệ phí khi nộp hồ sơ qua mạng điện tử là 100.000 đồng/lần, trong khi nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có mức thu 150.000 đồng/lần.

Doanh nghiệp không phải nộp thêm lệ phí công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia. Ngoài ra, nếu sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý trọn gói, doanh nghiệp sẽ phát sinh thêm chi phí dịch vụ, tuy nhiên mức chi phí này thường hợp lý và giúp tiết kiệm đáng kể thời gian, công sức.

5. Dịch vụ hỗ trợ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên tại Công ty dịch vụ kế toán ACC

Sử dụng dịch vụ tại Công ty dịch vụ kế toán ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục tăng vốn:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ trọn gói giúp doanh nghiệp tối ưu ngân sách, tránh phát sinh các khoản phạt do hồ sơ sai sót hoặc chậm trễ.
• Đội ngũ chuyên gia: Chuyên viên am hiểu sâu về Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định liên quan, đảm bảo hồ sơ hợp lệ ngay từ đầu.
• Tư vấn chuyên sâu: Đánh giá tình trạng góp vốn hiện tại, đề xuất phương án tăng vốn phù hợp với mục tiêu tài chính và pháp lý của công ty.
• Hỗ trợ toàn diện: Thay mặt doanh nghiệp soạn thảo toàn bộ hồ sơ, nộp hồ sơ trực tuyến hoặc trực tiếp, theo dõi tiến độ xử lý và nhận kết quả, đồng thời hỗ trợ cập nhật thông tin với cơ quan thuế sau khi hoàn tất.

6. Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Bên cạnh việc tuân thủ đúng thủ tục, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm sau để đảm bảo quá trình tăng vốn hợp pháp và hiệu quả:

• Vốn điều lệ sau khi tăng phải tương ứng với tài sản thực tế được góp, tuyệt đối không kê khai khống vốn nhằm tạo lòng tin giả tạo với đối tác – hành vi này có thể bị xử phạt hành chính.
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên ngay sau khi nhận Giấy xác nhận thay đổi, ghi nhận chính xác tỷ lệ góp vốn mới của từng thành viên.
• Thực hiện kê khai bổ sung thuế môn bài nếu việc tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài phải nộp, theo đúng quy định của pháp luật thuế hiện hành.
• Đối với các hợp đồng, giao dịch đã ký kết trước thời điểm tăng vốn, doanh nghiệp nên thông báo cho đối tác biết thông tin vốn điều lệ mới để đảm bảo tính minh bạch và củng cố uy tín.
• Lưu giữ toàn bộ hồ sơ gốc liên quan đến việc tăng vốn để phục vụ công tác kiểm tra, quyết toán hoặc khi có thanh tra từ cơ quan chức năng.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn góp vốn sau khi đăng ký tăng vốn điều lệ là bao lâu?

Thời hạn góp đủ số vốn cam kết tăng thêm do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không được vượt quá 90 ngày kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh xác nhận thay đổi vốn điều lệ. Thời hạn này được ghi nhận cụ thể trong nghị quyết và danh sách thành viên.

Có bắt buộc thẩm định giá tài sản khi góp vốn tăng điều lệ bằng tài sản không?

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn không phải là tiền mặt thì phải được các thành viên định giá và thể hiện trong biên bản định giá tài sản góp vốn. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, thành viên góp vốn và những người tham gia định giá phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch.

Sau khi tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên có phải thay đổi con dấu không?

Việc tăng vốn điều lệ không làm thay đổi tên công ty, mã số doanh nghiệp hay địa chỉ trụ sở chính, do đó doanh nghiệp không bắt buộc phải làm lại con dấu. Con dấu đã đăng ký mẫu trước đây vẫn có giá trị sử dụng bình thường, trừ khi doanh nghiệp tự nguyện muốn cập nhật con dấu để thể hiện quy mô mới.

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là một bước đi chiến lược, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tài chính. Để thủ tục diễn ra suôn sẻ, đúng luật và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp hãy liên hệ ngay với Công ty dịch vụ kế toán ACC – nơi cung cấp giải pháp tăng vốn trọn gói, uy tín và chuyên nghiệp.