Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò then chốt trong việc xác định quyền lợi, trách nhiệm và cơ cấu quản lý của doanh nghiệp. Việc nắm rõ quy định pháp luật giúp các thành viên tránh rủi ro tranh chấp và vận hành công ty hiệu quả. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết vấn đề này cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC.

1. Đặc điểm pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần theo khoản 1, 2, 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ. Thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 1, 2 Điều 47.

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên

Theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên; số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Thành viên được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài chính và bảo đảm thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Về nghĩa vụ, thành viên phải góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết; không được rút vốn đã góp khỏi công ty trái quy định; tuân thủ Điều lệ và chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Thành viên còn phải chịu trách nhiệm cá nhân trong một số trường hợp nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc gây thiệt hại theo khoản 5 Điều 50.

Xem thêm: Mẫu sổ đăng ký thành viên công ty cổ phần mới

3. Ai là chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên? Giải đáp

Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên không phải là một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất mà là các thành viên cùng sở hữu công ty thông qua phần vốn góp. Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có từ 02 đến 50 thành viên; mỗi thành viên sở hữu phần vốn góp tương ứng với số vốn đã góp vào công ty.

Do đó, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, không sử dụng khái niệm “chủ sở hữu duy nhất” như công ty TNHH một thành viên. Quyền của từng thành viên được xác định dựa trên phần vốn góp, Điều lệ công ty và các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi tên công ty TNHH

4. Cách xác định tỷ lệ sở hữu và chuyển nhượng vốn góp

Tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên được xác định dựa trên phần vốn góp của từng thành viên trong vốn điều lệ. Thành viên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình nhưng việc chuyển nhượng phải tuân thủ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 1: Xác định phần vốn góp

Phần vốn góp của từng thành viên được ghi nhận trong hồ sơ doanh nghiệp, Điều lệ và sổ đăng ký thành viên. Tỷ lệ phần vốn góp là cơ sở xác định quyền biểu quyết và quyền được chia lợi nhuận của thành viên.

Bước 2: Chào bán cho thành viên còn lại

Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và cùng điều kiện chào bán.

Bước 3: Chuyển nhượng cho người ngoài

Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện chào bán. Pháp luật không quy định việc chuyển nhượng thông thường phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Bước 4: Cập nhật thông tin thành viên

Người chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Trường hợp chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải chuyển sang tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

5. Câu hỏi thường gặp

Thành viên công ty TNHH hai thành viên có được rút vốn bất cứ lúc nào không?

Không. Khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên không được rút vốn đã góp khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp pháp luật cho phép như công ty mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định.

Công ty TNHH hai thành viên có thể có nhiều hơn 50 thành viên không?

Không. Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên. Khi có sự thay đổi về số lượng thành viên làm công ty không còn đáp ứng điều kiện của loại hình này, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi loại hình phù hợp theo quy định pháp luật.

Lợi nhuận được chia như thế nào giữa các thành viên?

Thành viên được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, các nghĩa vụ tài chính khác và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên cần hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình để vận hành doanh nghiệp hiệu quả. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc xác định cơ cấu sở hữu hoặc cần hỗ trợ pháp lý chi tiết, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC để được tư vấn chuyên nghiệp và nhanh chóng.