Chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch quan trọng, cho phép cổ đông linh hoạt tái cấu trúc vốn đầu tư trong công ty cổ phần. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC khám phá chi tiết quy trình, điều kiện và hồ sơ cần thiết cho hoạt động chuyển nhượng cổ phần.

1. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần mới

Trong công ty cổ phần mới thành lập, thủ tục chuyển nhượng cổ phần cần đặc biệt chú trọng đến các hạn chế đối với cổ đông sáng lập. Quy trình có thể khái quát qua các bước sau đây, đảm bảo tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 và các văn bản hướng dẫn như Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 1: Đàm phán và soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Các bên cần thống nhất đối tượng chuyển nhượng (loại cổ phần, số lượng, mệnh giá), giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và các điều khoản về quyền, nghĩa vụ. Hợp đồng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Bước 2: Xin chấp thuận chuyển nhượng (nếu thuộc trường hợp bị hạn chế)

Đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng. Đối với tổ chức, phần lãi từ chuyển nhượng vốn được tổng hợp vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và chịu mức thuế suất 20%.

Bước 4: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn tất giao dịch và có chứng từ chứng minh, công ty phải ghi nhận sự thay đổi vào sổ đăng ký cổ đông.

Bước 5: Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (nếu có)

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập trong danh sách đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, các bên phải tuân thủ những điều kiện do pháp luật và Điều lệ công ty đặt ra.

Điều kiện đáng chú ý nhất nằm ở nhóm cổ đông sáng lập: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác nếu không có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Bên cạnh đó, Điều lệ công ty có thể bổ sung các hạn chế khác, chẳng hạn quy định về tỷ lệ sở hữu tối đa của một cổ đông, hoặc điều kiện về quốc tịch, năng lực tài chính đối với bên nhận chuyển nhượng. Những hạn chế này có hiệu lực ràng buộc ngay cả khi không được quy định trong Luật Doanh nghiệp, miễn là không trái với các nguyên tắc cơ bản.

Ngoài ra, một số loại cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng; cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển nhượng nhưng thường kèm theo điều kiện cụ thể tại Điều lệ.

Xem thêm: Mẫu 12 KK-TNCN tờ khai thuế TNCN chuyển nhượng vốn mới nhất

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng cổ phần

Để thực hiện chuyển nhượng cổ phần một cách hợp pháp và đầy đủ, các bên cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (nếu thuộc trường hợp phải được chấp thuận)
• Văn bản xác nhận của cổ đông sáng lập (nếu cần)
• Sổ đăng ký cổ đông (bản sao đã cập nhật hoặc bản chính sau khi cập nhật)
• Giấy tờ pháp lý của các bên.
• Chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thuế: Tờ khai và biên lai nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thu nhập doanh nghiệp (nếu có phát sinh thuế).
• Văn bản thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (nếu phải đăng ký với Sở Tài chính): Mẫu theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Xem thêm: Chuyển nhượng vốn là gì?

4. Chi phí thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Chi phí cho một giao dịch chuyển nhượng cổ phần bao gồm các khoản bắt buộc và các khoản phát sinh không bắt buộc. Khoản chi phí quan trọng nhất là nghĩa vụ thuế. Đối với cá nhân chuyển nhượng, mức thuế thu nhập cá nhân thường là 0,1% trên tổng giá chuyển nhượng. Tổ chức chuyển nhượng phải chịu thuế suất 20% trên phần lãi thu được, và thực hiện kê khai theo quý hoặc năm.

Bên cạnh thuế, lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thường là 200.000 đồng một lần nộp hồ sơ qua mạng điện tử hoặc trực tiếp. Ngoài ra, nếu các bên sử dụng dịch vụ tư vấn của các đơn vị chuyên nghiệp để soạn thảo hợp đồng, hoàn thiện hồ sơ và đại diện nộp, sẽ phát sinh thêm chi phí dịch vụ.

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Thứ nhất, thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần là khi công ty ghi nhận bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông, không phải ngay khi ký hợp đồng. Vì vậy, bên nhận chưa có tư cách cổ đông đầy đủ nếu công ty chậm cập nhật.

Thứ hai, việc chậm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập lên Sở Tài chính có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, với mức phạt có thể lên đến hàng chục triệu đồng.

Thứ ba, cần kiểm tra kỹ các khoản nợ của bên chuyển nhượng đối với công ty (nếu có), vì cổ đông chỉ được coi là đã thanh toán đủ cổ phần mới được chuyển nhượng một cách trọn vẹn. Cuối cùng, nếu giao dịch có dấu hiệu rửa tiền hoặc nhằm che giấu nguồn gốc tài sản, cơ quan chức năng có thể tạm dừng và điều tra.

6. Dịch vụ hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần tại Công ty dịch vụ kế toán ACC

Công ty dịch vụ kế toán ACC mang lại những lợi ích:

• Tiết kiệm chi phí: Quy trình tối ưu giúp rút ngắn thời gian, giảm thiểu chi phí phát sinh do sai sót hồ sơ hay chậm trễ thủ tục hành chính.
• Đội ngũ chuyên gia: ACC sở hữu đội ngũ chuyên viên kế toán, tư vấn pháp lý doanh nghiệp giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật hiện hành.
• Tư vấn chuyên sâu: Trước khi thực hiện giao dịch, ACC phân tích điều kiện, đánh giá rủi ro và đưa ra phương án chuyển nhượng cổ phần phù hợp nhất với tình hình thực tế của từng doanh nghiệp.
• Hỗ trợ toàn diện: ACC đồng hành từ khâu soạn thảo hợp đồng, xin chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, kê khai thuế cho đến nộp hồ sơ, nhận kết quả tại Sở Tài chính.

7. Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu không?

Có. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập vẫn được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác một cách tự do.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải công chứng không?

Không có quy định pháp luật bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết.

Sau chuyển nhượng, bao lâu phải thông báo lên Sở Tài chính?

Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

Chuyển nhượng cổ phần đúng trình tự không những bảo vệ quyền lợi cổ đông mà còn giữ vững uy tín pháp lý cho doanh nghiệp ngay từ những bước đầu. Mọi sai sót nhỏ đều có thể kéo theo hệ lụy lớn về thuế và đăng ký kinh doanh. Hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC.