Chuyển nhượng quyền mua cổ phần là một thủ tục quan trọng giúp cổ đông trong công ty cổ phần linh hoạt quản lý quyền lợi, đặc biệt khi công ty phát hành thêm cổ phần. Việc nắm rõ quy định pháp lý không chỉ tránh rủi ro pháp lý mà còn tối ưu hóa lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. Cùng Công ty kế toán ACC tìm hiểu chi tiết để áp dụng hiệu quả.

1. Quy định về chuyển nhượng quyền mua cổ phần cổ đông

Quyền mua cổ phần, hay còn gọi là quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành thêm, được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp 2020, áp dụng cho cổ đông phổ thông và cổ đông sáng lập. Theo đó, cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại, và quyền này có thể được chuyển nhượng cho người khác nếu điều lệ công ty không cấm.

Tuy nhiên, đối với cổ đông sáng lập, trong ba năm đầu kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần bị hạn chế, chỉ được thực hiện cho các cổ đông sáng lập khác hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều này nhằm bảo vệ cấu trúc vốn ban đầu và ổn định hoạt động công ty. Ngoài ra, Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung quy định về xử lý cổ phần không được mua hết sau thời hạn ưu tiên, cho phép công ty công bố thông tin công khai nếu là công ty đại chúng, giúp đảm bảo tính minh bạch trong quá trình chuyển nhượng quyền mua cổ phần.

Các quy định này không chỉ điều chỉnh quyền lợi cá nhân mà còn góp phần duy trì sự cân bằng lợi ích giữa cổ đông và doanh nghiệp, tránh tình trạng lạm dụng quyền ưu tiên dẫn đến thay đổi đột ngột cơ cấu sở hữu.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

2. Điều kiện và đối tượng áp dụng chuyển nhượng quyền mua cổ phần

Để thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần, các bên cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đầu tiên, quyền này chỉ áp dụng cho cổ phần phát hành thêm nhằm tăng vốn điều lệ, và cổ đông phải thông báo bằng văn bản về ý định chuyển nhượng trước thời hạn ưu tiên mua quy định trong điều lệ công ty, thường là 15 ngày. Đối tượng áp dụng bao gồm cổ đông phổ thông, có quyền tự do chuyển nhượng quyền mua cho bất kỳ ai, trừ khi điều lệ hạn chế; còn cổ đông sáng lập chịu ràng buộc chặt chẽ hơn, chỉ chuyển nhượng nội bộ trong giai đoạn đầu.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cụ thể về đăng ký thay đổi thông tin cổ đông khi chuyển nhượng quyền mua cổ phần ảnh hưởng đến cấu trúc vốn, yêu cầu cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày giao dịch hoàn tất. Việc này giúp tránh tranh chấp và đảm bảo hồ sơ doanh nghiệp luôn cập nhật.

Hơn nữa, nếu công ty là công ty đại chúng, chuyển nhượng phải tuân thủ quy định công bố thông tin theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và nhà đầu tư bên ngoài. Tổng thể, các điều kiện này tạo khung pháp lý vững chắc, khuyến khích giao dịch minh bạch nhưng vẫn kiểm soát rủi ro tiềm ẩn.

Xem thêm: Giải thích cổ phần mua theo phương thức dựng sổ là gì​?

3. Hồ sơ và thủ tục đăng ký chuyển nhượng quyền mua cổ phần

Hồ sơ thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần cần chuẩn bị đầy đủ để đảm bảo tính hợp pháp, dựa trên Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Các tài liệu chính bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng quyền mua cổ phần, được lập thành văn bản có công chứng nếu giá trị vượt quá mức quy định.
• Thông báo của cổ đông về việc từ chối quyền ưu tiên mua, kèm theo danh sách người nhận chuyển nhượng.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phê duyệt nếu liên quan đến cổ đông sáng lập.
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần ban đầu, như sổ đăng ký cổ đông.

Sau khi chuẩn bị hồ sơ, thủ tục đăng ký được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Các bên liên quan soạn thảo và ký hợp đồng chuyển nhượng quyền mua cổ phần, nêu rõ số lượng quyền mua, giá chuyển nhượng và thời hạn thực hiện. Hợp đồng phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đảm bảo không vi phạm hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập. Việc này giúp xác định rõ quyền lợi và nghĩa vụ, tránh tranh chấp sau này. Đồng thời, nếu có yếu tố nước ngoài, cần xem xét thêm quy định về đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm hợp đồng và thông báo thay đổi cổ đông. Cơ quan sẽ kiểm tra và cấp giấy xác nhận thay đổi trong 3 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Bước này quan trọng để cập nhật cơ cấu vốn, đặc biệt nếu chuyển nhượng ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu lớn.

Bước 3: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và công bố

Sau đăng ký, các bên thực hiện kê khai thuế theo Thông tư 92/2015/TT-BTC, với thuế suất 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng quyền mua cổ phần. Nếu công ty đại chúng, phải công bố thông tin theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP trong vòng 24 giờ. Việc hoàn tất giúp tránh phạt hành chính và đảm bảo giao dịch được công nhận pháp lý đầy đủ.

Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng mới

4. Các vấn đề thuế và rủi ro pháp lý liên quan đến chuyển nhượng quyền mua cổ phần

Việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần không chỉ dừng ở giao dịch dân sự mà còn liên quan đến nghĩa vụ thuế, được quy định chi tiết tại Thông tư 92/2015/TT-BTC. Thu nhập từ chuyển nhượng chịu thuế thu nhập cá nhân với mức 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá gốc, tính trên quyền mua tương ứng với cổ phần phát hành thêm. Cổ đông chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế tại cơ quan thuế địa phương trước khi hoàn tất giao dịch, nếu không sẽ bị truy thu kèm phạt chậm nộp.Đối với công ty, nếu là công ty đại chúng, Nghị định 245/2025/NĐ-CP yêu cầu công bố thông tin về giao dịch này để tránh thao túng thị trường.

Về rủi ro pháp lý, theo Luật Doanh nghiệp 2020, nếu vi phạm hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập, giao dịch có thể bị vô hiệu, dẫn đến tranh chấp tại tòa án. Nghị định 168/2025/NĐ-CP nhấn mạnh trách nhiệm đăng ký thay đổi kịp thời, nếu chậm trễ có thể phạt từ 10-20 triệu đồng. Để giảm thiểu rủi ro, các bên nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi tiến hành, đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định về minh bạch và báo cáo. Những vấn đề này không chỉ bảo vệ lợi ích tài chính mà còn duy trì uy tín doanh nghiệp trên thị trường.

5. Câu hỏi thường gặp

Quyền mua cổ phần có thể chuyển nhượng cho người ngoài công ty không?

Có, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Tuy nhiên, đối với cổ đông sáng lập, trong ba năm đầu, chỉ được chuyển nhượng nội bộ cho các cổ đông sáng lập khác. Việc này giúp linh hoạt hóa quyền lợi nhưng cần thông báo Đại hội đồng cổ đông để phê duyệt nếu cần.

Thuế từ chuyển nhượng quyền mua cổ phần được tính như thế nào?

Theo Thông tư 92/2015/TT-BTC, thuế thu nhập cá nhân áp dụng mức 20% trên thu nhập chịu thuế, tức là giá chuyển nhượng trừ đi chi phí gốc liên quan đến quyền ưu tiên mua. Cổ đông phải tự kê khai và nộp tại cơ quan thuế trong vòng 10 ngày sau giao dịch. Nếu không kê khai, sẽ bị phạt từ 20% số thuế phải nộp cộng lãi chậm nộp.

Làm thế nào để đăng ký thay đổi sau chuyển nhượng quyền mua cổ phần?

Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định công ty phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày, bao gồm hợp đồng chuyển nhượng và biên bản họp. Cơ quan sẽ xử lý trong 3 ngày và cấp xác nhận. Nếu chậm, phạt hành chính từ 5-10 triệu đồng, đồng thời có thể ảnh hưởng đến hiệu lực giao dịch.

Chuyển nhượng quyền mua cổ phần đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp lý để tránh rủi ro không đáng có, đồng thời tối ưu hóa lợi ích cho doanh nghiệp và cổ đông. Việc tuân thủ các quy định từ Luật Doanh nghiệp đến các nghị định liên quan sẽ giúp giao dịch diễn ra suôn sẻ và hợp pháp. Để được hỗ trợ chuyên sâu về thủ tục và tư vấn thuế, hãy liên hệ Công ty kế toán ACC ngay hôm nay.