Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công ty dịch vụ kế toán ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Xác định loại hình doanh nghiệp và tình trạng tài chính

Công ty của Anh/Chị là doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH hai thành viên góp vốn, với hai thành viên đứng tên và đang hoạt động trong tình trạng lỗ lũy kế từ khi thành lập. Theo Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền hưởng lợi nhuận (bao gồm lương nếu được quy định trong điều lệ công ty) nhưng cũng chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Việc công ty lỗ không ảnh hưởng đến trách nhiệm cá nhân của thành viên đối với nợ công ty, trừ khi có cam kết bảo lãnh cá nhân. Các chi phí mua máy móc, xe (tài sản cố định) và lãi vay ngân hàng là nghĩa vụ của công ty, được ghi nhận trên báo cáo tài chính theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp).

Quyền rút lui và tách rời của thành viên

Xem thêm: Dạ cho em hỏi thêm, bên em nhận gia công quần áo, vải do đối tác cung cấp, mình chỉ lấy tiền công. Khi ghi nhận doanh thu thì có cần thể hiện cả giá trị vải không hay chỉ ghi tiền công thôi?

Khi hai thành viên muốn tách ra, hình thức phổ biến là một bên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bên còn lại, chuyển công ty thành TNHH một thành viên (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020). Bên rút lui không được yêu cầu phân chia trực tiếp tài sản công ty mà phải định giá phần vốn góp dựa trên giá trị tài sản ròng (tổng tài sản trừ nợ phải trả). Do công ty đang lỗ, giá trị phần vốn có thể âm hoặc thấp hơn vốn điều lệ ban đầu, dẫn đến bên rút lui có thể không nhận được tiền hoặc thậm chí phải bù lỗ nếu điều lệ quy định. Việc hưởng lương hàng tháng của thành viên được coi là chi phí hợp lý, không ảnh hưởng đến quyền rút lui, nhưng cần kiểm tra báo cáo tài chính để xác định lợi nhuận phân phối (nếu có) theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.

Xử lý tài sản (máy móc, xe) và nợ (lãi vay ngân hàng)

Tài sản như máy móc, xe thuộc sở hữu của công ty, không phải tài sản cá nhân của thành viên, nên không cần "quy ra tiền và trả lại" trực tiếp cho bên còn lại khi tách rời (Điều 35 Bộ luật Dân sự 2015). Khi chuyển nhượng phần vốn, tài sản vẫn thuộc công ty và được định giá theo giá thị trường hoặc giá trị sổ sách (sau khấu hao theo Thông tư 45/2013/TT-BTC). Bên nhận chuyển nhượng (thành viên còn lại) sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản và nợ, bao gồm lãi vay ngân hàng hàng tháng. Nợ vay là nghĩa vụ của công ty, thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn; nếu có bảo lãnh cá nhân, bên rút lui có thể phải giải chấp theo hợp đồng tín dụng. Không có quy định bắt buộc phân chia tài sản riêng lẻ trừ khi giải thể công ty (Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020), dẫn đến thanh lý tài sản và phân phối theo tỷ lệ vốn góp sau khi trừ nợ.

Các nghĩa vụ thuế liên quan

Xem thêm: Dạ anh chị tư vấn giúp, khách là công ty yêu cầu gom đơn trong tháng để xuất 1 hóa đơn cuối tháng, dù có đơn từ đầu tháng. Làm vậy có bị sai thời điểm không?

Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với bên chuyển nhượng nếu có lợi nhuận (thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế theo Luật Thuế TNCN 2007, sửa đổi). Nếu công ty lỗ, có thể không phát sinh thuế TNCN nhưng cần lập báo cáo tài chính cuối kỳ để xác định lỗ lũy kế (theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008, sửa đổi). Giao dịch giữa thành viên có thể được xem là giao dịch liên kết, yêu cầu định giá độc lập để tránh điều chỉnh thuế theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Chi phí lãi vay ngân hàng được khấu trừ khi tính thuế TNDN nếu đáp ứng điều kiện (không vượt 30% EBITDA theo Luật Thuế TNDN 2025 và Nghị định 312/2021/NĐ-CP). Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (công chứng theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Biên bản họp thành viên quyết định chuyển nhượng.
• Báo cáo tài chính kiểm toán (nếu vốn góp trên 20 tỷ đồng).
• Tờ khai thuế TNCN và TNDN liên quan.

Tuân thủ các quy định trên giúp tránh tranh chấp dân sự, giảm rủi ro phạt hành chính theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (xử phạt vi phạm hành chính về thuế), đồng thời đảm bảo công ty tiếp tục hoạt động ổn định sau tách rời. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC.