Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp là một vấn đề pháp lý quan trọng mà nhiều nhà đầu tư quốc tế quan tâm khi mở rộng hoạt động tại Việt Nam. Việc tách doanh nghiệp không chỉ giúp tối ưu hóa cấu trúc tổ chức mà còn hỗ trợ quản lý rủi ro và phát triển kinh doanh hiệu quả hơn. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, hiểu rõ quy định này giúp doanh nghiệp tránh các sai sót pháp lý. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết để hỗ trợ bạn trong quá trình này.

1. Quy định doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể thực hiện việc tách doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, áp dụng thống nhất cho mọi loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Theo đó, doanh nghiệp có thể tách thành một hoặc nhiều doanh nghiệp mới, đồng thời doanh nghiệp bị tách có thể tiếp tục tồn tại hoặc chấm dứt hoạt động tùy theo phương án tách.

Việc tách doanh nghiệp phải được thực hiện trên cơ sở quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy theo loại hình doanh nghiệp, và phải bảo đảm phương án tách, quyền lợi của chủ nợ, người lao động cũng như nghĩa vụ tài chính được xử lý đầy đủ trước khi đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tách còn phải tuân thủ các điều kiện về đầu tư theo Luật Đầu tư 2025, đặc biệt trong trường hợp việc tách dẫn đến thay đổi dự án đầu tư, thay đổi nhà đầu tư hoặc phát sinh dự án mới thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Tổng thể, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được quyền tách doanh nghiệp nhưng phải bảo đảm tuân thủ đồng thời quy định về doanh nghiệp và đầu tư, nhằm đảm bảo tính minh bạch, quyền lợi các bên liên quan và sự quản lý thống nhất của Nhà nước đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Điều kiện cần thiết để doanh nghiệp nước ngoài thực hiện tách doanh nghiệp

Để doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tách doanh nghiệp một cách hợp pháp, trước hết doanh nghiệp phải đang trong tình trạng hoạt động bình thường và có đầy đủ tư cách pháp lý, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải cấp) theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp không được đang trong quá trình phá sản, giải thể hoặc bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền đình chỉ hoạt động, vì những trường hợp này sẽ không đủ điều kiện thực hiện thủ tục tách.

Tiếp theo, việc tách doanh nghiệp phải được thông qua bởi chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy theo loại hình doanh nghiệp, với tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Quyết định tách phải được lập thành văn bản và kèm theo phương án tách rõ ràng, bao gồm việc phân chia tài sản, nghĩa vụ tài chính, hợp đồng và lao động giữa các doanh nghiệp sau tách.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nếu việc tách dẫn đến thay đổi nội dung dự án đầu tư, thay đổi nhà đầu tư hoặc phát sinh dự án đầu tư mới, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư có quyền xem xét tính phù hợp của việc tách, đặc biệt trong các ngành nghề có điều kiện hoặc thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải đảm bảo quyền lợi của người lao động, chủ nợ và các bên liên quan trong quá trình tách. Việc phân chia tài sản, nghĩa vụ nợ và hợp đồng phải được thực hiện minh bạch dựa trên báo cáo tài chính và phương án tách đã được phê duyệt, nhằm hạn chế tranh chấp phát sinh sau khi tách doanh nghiệp.

Tổng thể, các điều kiện này nhằm bảo đảm quá trình tách doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài diễn ra minh bạch, đúng pháp luật và không ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường đầu tư tại Việt Nam.

Xem thêm: Thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước chuẩn nhất

3. Thủ tục tách doanh nghiệp dành cho doanh nghiệp nước ngoài

Thủ tục tách doanh nghiệp cho doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp được quy định chi tiết, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh chậm trễ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quá trình này bao gồm các bước cụ thể, bắt đầu từ nội bộ doanh nghiệp đến cơ quan nhà nước. Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ giúp hoàn tất nhanh chóng mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý, đặc biệt với doanh nghiệp FDI phải phối hợp giữa đăng ký đầu tư và doanh nghiệp.

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua nghị quyết tách doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết tách, nêu rõ hình thức tách (tách toàn bộ hoặc một phần), tên doanh nghiệp mới và phân bổ vốn. Nghị quyết phải được lập thành văn bản, ký bởi người đại diện theo pháp luật, và gửi thông báo đến các cơ quan liên quan trong vòng 15 ngày. Bước này đảm bảo tính hợp pháp nội bộ, tránh tranh chấp sau này, và thường mất từ 1-2 tuần tùy quy mô doanh nghiệp.

Bước 2: Lập hồ sơ đăng ký tách và nộp cho cơ quan đăng ký

Hồ sơ bao gồm nghị quyết/quyết định tách, phương án tách doanh nghiệp, điều lệ của doanh nghiệp mới, danh sách thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn và các tài liệu liên quan đến tài sản, nghĩa vụ tài chính. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, trường hợp việc tách làm thay đổi nội dung dự án đầu tư hoặc phát sinh dự án mới thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư.

Bước 3: Công bố thông tin và hoàn tất đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp phải công bố nội dung tách trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các công ty tách ra, đồng thời cập nhật thay đổi cho doanh nghiệp gốc nếu áp dụng. Bước này bao gồm thông báo cho ngân hàng, đối tác và cơ quan thuế để chuyển giao nghĩa vụ, đảm bảo hoạt động liên tục mà không gián đoạn.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục đầu tư và thuế

Sau khi hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục liên quan như đăng ký thuế, thông báo với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác và chuyển giao nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động. Đối với doanh nghiệp FDI, cần tiếp tục thực hiện điều chỉnh thông tin dự án đầu tư (nếu có) theo quy định pháp luật về đầu tư để đảm bảo tính thống nhất giữa hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ đầu tư.

Xem thêm: Điều kiện thành lập doanh nghiệp tổ chức sự kiện vốn nước ngoài hiện nay

4. Lợi ích và lưu ý khi doanh nghiệp nước ngoài tách doanh nghiệp

Việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện tách doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích quan trọng trong quá trình tái cấu trúc và mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Trước hết, tách doanh nghiệp giúp phân tách và quản lý rủi ro hiệu quả hơn, thông qua việc chia nhỏ các bộ phận hoạt động như sản xuất, thương mại hoặc dịch vụ thành các pháp nhân độc lập. Điều này giúp hạn chế ảnh hưởng dây chuyền khi một lĩnh vực gặp khó khăn, đồng thời nâng cao hiệu quả quản trị và chuyên môn hóa hoạt động của từng doanh nghiệp sau tách theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, tách doanh nghiệp tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút thêm nguồn vốn đầu tư mới, khi các nhà đầu tư có thể tham gia vào từng mảng hoạt động cụ thể thay vì toàn bộ doanh nghiệp. Điều này giúp tăng tính linh hoạt trong cấu trúc sở hữu và mở rộng quy mô đầu tư, phù hợp với định hướng thu hút vốn nước ngoài theo pháp luật về đầu tư. Đồng thời, doanh nghiệp có thể tối ưu hóa hoạt động sản xuất – kinh doanh thông qua việc tái cấu trúc mô hình quản lý, nâng cao hiệu suất và khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Tuy nhiên, quá trình tách doanh nghiệp cũng tiềm ẩn một số rủi ro cần lưu ý. Trước hết là rủi ro liên quan đến phân chia tài sản, nghĩa vụ tài chính và hợp đồng, nếu không được xác định rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp giữa các bên liên quan. Ngoài ra, đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tách có thể kéo theo thay đổi về dự án đầu tư hoặc tỷ lệ sở hữu, do đó cần tuân thủ đầy đủ thủ tục điều chỉnh theo pháp luật về đầu tư để tránh vi phạm quy định.

Do đó, doanh nghiệp cần xây dựng phương án tách rõ ràng, minh bạch, có đánh giá tài chính và pháp lý đầy đủ trước khi thực hiện. Việc tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý và đảm bảo tuân thủ đồng thời quy định về doanh nghiệp và đầu tư sẽ giúp quá trình tách diễn ra an toàn, hiệu quả và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

5. Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp nước ngoài tách ra có phải đăng ký đầu tư mới không?

Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện tách và hình thành doanh nghiệp mới, việc có phải đăng ký đầu tư mới hay không sẽ phụ thuộc vào tính chất dự án sau tách. Theo quy định của Luật Đầu tư 2025, nếu doanh nghiệp mới thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (ví dụ: dự án có vốn đầu tư nước ngoài, dự án thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc phải thực hiện chấp thuận chủ trương đầu tư), thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư riêng.

Thời gian thực hiện tách doanh nghiệp nước ngoài mất bao lâu?

Thời gian toàn bộ quy trình thường từ 1 đến 3 tháng, tùy thuộc vào độ phức tạp hồ sơ và sự phối hợp với cơ quan nhà nước, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Các bước nội bộ mất 2-4 tuần, trong khi đăng ký chính thức chỉ 3-5 ngày nếu hồ sơ đầy đủ. Doanh nghiệp nên chuẩn bị sớm để tránh chậm trễ, đặc biệt nếu liên quan đến đánh giá tác động môi trường.

Tách doanh nghiệp có ảnh hưởng đến hợp đồng lao động không?

Không ảnh hưởng lớn nếu tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, vì doanh nghiệp mới kế thừa hợp đồng lao động theo Điều 199. Người lao động được chuyển giao mà không mất quyền lợi, nhưng doanh nghiệp phải thông báo trước 15 ngày và đảm bảo lương thưởng tương đương. Nếu có thay đổi, cần đàm phán bổ sung để tránh tranh chấp lao động.

Doanh nghiệp nước ngoài có được tách doanh nghiệp là quyền lợi được pháp luật bảo vệ, giúp nhà đầu tư linh hoạt phát triển tại Việt Nam. Việc nắm rõ quy định không chỉ tránh rủi ro mà còn tối ưu hóa cơ hội kinh doanh. Để được hỗ trợ chuyên sâu về thủ tục và tư vấn pháp lý, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận giải pháp toàn diện và hiệu quả.