Góp vốn bằng tài sản là giải pháp huy động nguồn lực linh hoạt, cho phép doanh nghiệp tiếp nhận quyền sử dụng đất, máy móc, công nghệ hay quyền sở hữu trí tuệ thay vì tiền mặt. Hãy cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu quy trình chi tiết ngay dưới đây.

1. Thủ tục góp vốn bằng tài sản chi tiết nhất

Trình tự góp vốn bằng tài sản được thực hiện qua nhiều khâu, từ định giá đến đăng ký thay đổi vốn. Dưới đây là các bước cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 và Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025.

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn phải được quy đổi thành tiền đồng Việt Nam. Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận; nếu định giá thấp hơn giá trị thực tế, cơ quan đăng ký kinh doanh không kiểm tra nhưng các bên phải tự chịu trách nhiệm.

Bước 2: Lập biên bản góp vốn và thực hiện chuyển giao quyền sở hữu

Sau khi thống nhất giá trị, các bên lập biên bản xác nhận việc góp vốn bằng tài sản, trong đó ghi rõ loại tài sản, giá trị, số lượng và mệnh giá cổ phần hoặc phần vốn góp nhận được. Ngay sau đó, người góp vốn phải chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty.

Bước 3: Công chứng, chứng thực giấy tờ (nếu cần)

Mặc dù pháp luật không yêu cầu công chứng mọi hợp đồng góp vốn, nhưng với tài sản có giá trị lớn hoặc tài sản là bất động sản, việc công chứng hợp đồng góp vốn giúp tăng tính pháp lý và hạn chế tranh chấp.

Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất định giá và chuyển giao tài sản, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ thông thường từ 3 đến 5 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi, trong đó thể hiện rõ phần vốn góp bằng tài sản.

Bước 5: Cập nhật thông tin với cơ quan thuế và các bên liên quan

Sau khi nhận giấy chứng nhận mới, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Đồng thời, kế toán doanh nghiệp ghi nhận tăng vốn, nhập tài sản theo giá trị đã định, đảm bảo phản ánh đúng trên sổ sách và báo cáo tài chính.

2. Yêu cầu pháp lý khi góp vốn bằng tài sản

Dù không lập thành mục “điều kiện” riêng, người thực hiện vẫn cần nắm rõ các yêu cầu pháp lý cốt lõi. Quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 nêu rõ tài sản được dùng để góp vốn bằng tài sản phải là loại có thể định giá bằng tiền và chuyển giao hợp pháp.

Việc định giá phải dựa trên sự đồng thuận của các thành viên hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập. Một yêu cầu quan trọng khác là tài sản phải được chuyển quyền sở hữu thực tế cho công ty; nếu chỉ thỏa thuận trên giấy mà không sang tên thì việc góp vốn chưa được coi là hoàn tất và thành viên góp vốn vẫn phải chịu trách nhiệm về giá trị tương ứng.

Xem thêm: Các hình thức huy động vốn trong công ty cổ phần mới

3. Hồ sơ cần chuẩn bị để góp vốn bằng tài sản

Bộ hồ sơ góp vốn bằng tài sản bao gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu hiện hành);
• Biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần) về việc tăng vốn điều lệ;
• Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn;
• Biên bản định giá tài sản góp vốn, có chữ ký của tất cả thành viên/cổ đông sáng lập hoặc kèm chứng thư thẩm định giá (nếu thuê);
• Hợp đồng góp vốn hoặc văn bản chuyển nhượng tài sản thể hiện cam kết chuyển giao;
• Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn (bản sao công chứng sổ đỏ, giấy đăng ký xe, bằng sáng chế…);
• Văn bản xác nhận việc chuyển giao tài sản trên thực tế, như biên bản bàn giao hoặc giấy sang tên đã hoàn thành;
• Trường hợp tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, cần bản sao giấy chứng nhận quyền sở hữu mới đứng tên công ty.

Xem thêm: Quy chế pháp lý của công ty cổ phần mới hiện nay

4. Chi phí thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản

Các khoản phí chính bao gồm:

• Phí thẩm định giá tài sản (nếu thuê đơn vị độc lập), tính theo giá trị hoặc theo lần thẩm định;
• Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (theo biểu phí ban hành kèm Thông tư của Bộ Tài chính);
• Phí công chứng hợp đồng góp vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng tài sản (nếu có);
• Chi phí sang tên quyền sở hữu tài sản, điển hình: lệ phí trước bạ đối với bất động sản, phí cấp đổi giấy chứng nhận, thuế thu nhập cá nhân nếu phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng (mặc dù góp vốn thuần túy thường được miễn thuế TNCN và không chịu thuế GTGT);
• Chi phí hành chính khác: sao y, chứng thực, công bố thông tin doanh nghiệp.

5. Dịch vụ hỗ trợ góp vốn bằng tài sản tại Công ty dịch vụ kế toán ACC

Đồng hành cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC, khách hàng nhận được sự hỗ trợ toàn diện cho quy trình góp vốn bằng tài sản:

• Tiết kiệm chi phí: Hạn chế tối đa sai sót phải làm lại hồ sơ, tránh phát sinh thêm phí thẩm định, công chứng không cần thiết;
• Đội ngũ chuyên gia: Am hiểu sâu về Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, Bộ luật Dân sự 2015, sửa đổi 2025 và thực tiễn xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký, đem đến giải pháp tối ưu;
• Tư vấn chuyên sâu: Phân tích đặc điểm từng loại tài sản, chỉ rõ cách định giá, phương án chuyển giao và nghĩa vụ thuế đi kèm;
• Hỗ trợ toàn diện: Từ khâu kiểm tra tính hợp pháp của tài sản, soạn thảo hồ sơ, đại diện nộp tại Sở Tài chính đến nhận kết quả và cập nhật thuế.

6. Những lưu ý khi góp vốn bằng tài sản

Để quá trình góp vốn bằng tài sản trôi chảy, cần lưu ý các điểm sau:

• Định giá sát thực tế: Không thổi phồng giá trị vì có thể làm sai lệch báo cáo tài chính, đồng thời gây rủi ro trách nhiệm cho người góp vốn và công ty;
• Hoàn tất chuyển giao quyền sở hữu: Mọi tài sản phải được sang tên hoặc bàn giao thực chất; thỏa thuận miệng không có giá trị pháp lý;
• Cân nhắc yếu tố thuế: Góp vốn bằng tài sản có thể miễn thuế thu nhập cá nhân và không chịu thuế giá trị gia tăng, nhưng vẫn cần kê khai đúng để cơ quan thuế ghi nhận;
• Với quyền sử dụng đất: Đất phải có sổ đỏ, không tranh chấp, đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo Luật Đất đai; thời gian sang tên thường dài hơn dự kiến;
• Cập nhật sổ sách kịp thời: Ngay sau khi hoàn tất thủ tục, kế toán cần ghi nhận tăng vốn, hạch toán tài sản để phản ánh trung thực tình hình tài chính.

7. Câu hỏi thường gặp

Có được dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn bằng tài sản không?

Có. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, quyền sở hữu trí tuệ như sáng chế, nhãn hiệu, bí quyết kỹ thuật được phép góp vốn nếu định giá được bằng tiền và chuyển giao hợp pháp.

Thời gian hoàn thành toàn bộ thủ tục góp vốn bằng tài sản mất bao lâu?

Nếu chỉ tính khâu nộp và xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, thời gian khoảng 3 – 5 ngày làm việc. Tuy nhiên, tổng thời gian có thể lên đến vài tuần do phải định giá tài sản, sang tên sổ đỏ, công chứng và chuẩn bị hồ sơ liên quan.

Việc góp vốn bằng tài sản có làm phát sinh thuế không?

Về nguyên tắc, góp vốn bằng tài sản không bị coi là hoạt động mua bán nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp hay thuế thu nhập cá nhân đối với phần giá trị tài sản đưa vào góp vốn. Ngoài ra, giao dịch này cũng không thuộc diện chịu thuế GTGT.

Góp vốn bằng tài sản là thủ tục đòi hỏi sự chính xác cao từ khâu định giá, chuyển giao đến đăng ký thay đổi vốn nhằm bảo đảm tính hợp pháp. Để giảm thiểu rủi ro và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC – nơi cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý tận tâm, giúp doanh nghiệp thực hiện thành công mọi giao dịch góp vốn.