Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò then chốt trong việc quản lý và điều hành công ty TNHH hai thành viên trở lên ngay từ khi mới thành lập. Việc nắm rõ quyền và nghĩa vụ của cơ quan này giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro tranh chấp. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định hiện hành để chủ doanh nghiệp dễ dàng áp dụng. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu sâu hơn về vấn đề này.

1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty và thực hiện các quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Theo khoản 2 Điều 55, Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm; tăng, giảm vốn điều lệ và phương thức huy động thêm vốn; dự án đầu tư; cơ cấu tổ chức quản lý; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Hội đồng thành viên còn có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác theo Điều lệ; thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty.

2. Thành phần và cách thức hoạt động của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên gồm toàn bộ thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Thành viên có quyền tham dự, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên, nhóm thành viên có quyền yêu cầu theo khoản 2 và khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ thì thành viên, nhóm thành viên có quyền tự mình triệu tập họp theo khoản 1 Điều 57.

Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu lần thứ nhất không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; nếu lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện thì cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên và số vốn điều lệ được đại diện bởi thành viên dự họp theo Điều 58.

Xem thêm: Người đại diện của công ty TNHH 2 thành viên là ai? Giải đáp

3. Các quyền cụ thể của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, phương thức huy động thêm vốn, phát hành trái phiếu và các dự án đầu tư phát triển của công ty.

Hội đồng thành viên cũng quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác; thông qua báo cáo tài chính, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Đối với hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác thuộc trường hợp quy định tại Điều lệ có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định, Hội đồng thành viên có thẩm quyền thông qua theo điểm d khoản 2 Điều 55.

Ngoài ra, thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin, kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên công ty cổ phần mới

4. Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hội đồng thành viên phải thực hiện đúng thẩm quyền, trình tự và hình thức ra nghị quyết, quyết định theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Việc triệu tập, tổ chức họp, biểu quyết và lập biên bản phải được thực hiện đúng quy định để bảo đảm tính hợp lệ của nghị quyết, quyết định được thông qua.

Theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định tại cuộc họp được thông qua khi có thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Đối với quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty thì phải có thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.

Hội đồng thành viên cũng phải bảo đảm nghị quyết, quyết định được tổ chức thực hiện đúng thẩm quyền. Các thành viên Hội đồng thành viên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định hợp lệ của Hội đồng thành viên.

5. Câu hỏi thường gặp

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên có được họp trực tuyến không?

Có. Khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi tham dự thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.

Khi nào nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực?

Theo khoản 1 Điều 62 Luật Doanh nghiệp, nếu Điều lệ không quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi trong nghị quyết, quyết định đó.

Thành viên mới tham gia công ty có ảnh hưởng đến Hội đồng thành viên không?

Có. Khi thành viên mới được ghi nhận hợp lệ vào công ty, thành viên này tham gia Hội đồng thành viên và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên là yếu tố then chốt quyết định sự thành bại của công ty ngay từ những ngày đầu. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện đúng quy định pháp luật, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp của bạn.