Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công ty dịch vụ kế toán ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Ghi nhận và phân bổ lợi thế thương mại trong sáp nhập doanh nghiệp

Lợi thế thương mại (goodwill) phát sinh khi doanh nghiệp thực hiện sáp nhập và giá mua vượt quá giá trị hợp lý của tài sản thuần được xác định tại ngày mua, theo quy định tại Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 04 (VAS 04) ban hành kèm Thông tư 99/2025/TT-BTC. Goodwill được ghi nhận như một tài sản vô hình trên bảng cân đối kế toán và không được khấu hao theo thời gian hữu ích, nhằm phản ánh giá trị tương lai từ sự kết hợp kinh doanh. Việc phân bổ goodwill được thực hiện bằng cách gắn kết nó với các đơn vị tạo ra tiền tệ (Cash-Generating Unit – CGU), chẳng hạn như bộ phận kinh doanh hoặc sản phẩm cụ thể, để đảm bảo phân tích suy giảm được thực hiện một cách chính xác và phù hợp với bản chất kinh tế của giao dịch sáp nhập. Theo Thông tư 45/2013/TT-BTC hướng dẫn về sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả tại ngày sáp nhập để tính toán goodwill, tránh ghi nhận giá trị ảo bằng cách loại trừ các yếu tố không liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Kiểm tra suy giảm lợi thế thương mại định kỳ

Xem thêm: Khi phát sinh giao dịch bán và thuê lại cùng một tài sản trong thời gian ngắn, vậy kế toán cần xem xét bản chất kinh tế của giao dịch để ghi nhận như bán thật hay chỉ là giao dịch tài chính vay vốn trá hình?

Để đảm bảo goodwill không bị ghi nhận giá trị ảo trên bảng cân đối kế toán, doanh nghiệp phải kiểm tra suy giảm (impairment test) định kỳ theo VAS 03 ban hành kèm Thông tư 99/2025/TT-BTC và Luật Kế toán 2015 (Điều 30 quy định về đánh giá lại tài sản). Kiểm tra này nhằm so sánh giá trị ghi sổ của goodwill với giá trị thu hồi (recoverable amount), là giá trị lớn hơn giữa giá trị sử dụng và giá trị hợp lý trừ chi phí bán. Nếu giá trị thu hồi thấp hơn giá trị ghi sổ, doanh nghiệp phải ghi nhận lỗ suy giảm tương ứng, giúp bảng cân đối kế toán phản ánh đúng giá trị thực tế. Kiểm tra được thực hiện ít nhất hàng năm đối với goodwill, hoặc thường xuyên hơn nếu có dấu hiệu suy giảm như giảm doanh thu, mất thị phần hoặc thay đổi môi trường kinh doanh. Quy trình kiểm tra suy giảm được hướng dẫn cụ thể như sau:

Bước 1: Xác định đơn vị tạo ra tiền tệ (CGU)

Doanh nghiệp phân bổ goodwill vào các CGU đại diện cho mức thấp nhất mà goodwill được giám sát nội bộ, theo VAS 03. Ví dụ, nếu goodwill từ sáp nhập gắn với một bộ phận sản xuất, CGU có thể là bộ phận đó. Việc xác định CGU phải dựa trên cấu trúc tổ chức và báo cáo tài chính nội bộ, đảm bảo tính khả thi trong việc ước tính dòng tiền tương lai. Bước này giúp tránh phân bổ sai lệch dẫn đến đánh giá không chính xác.

Bước 2: Ước tính giá trị thu hồi của CGU

Tính giá trị sử dụng bằng phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF), dự báo dòng tiền từ CGU trong 5 năm tới và giá trị cuối kỳ, sử dụng tỷ lệ chiết khấu phù hợp với rủi ro (thường 8-12% tùy ngành). Đồng thời, xác định giá trị hợp lý trừ chi phí bán dựa trên dữ liệu thị trường hoặc giao dịch tương tự. Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC, các giả định phải hợp lý và được hỗ trợ bởi dữ liệu độc lập để tránh thổi phồng giá trị.

Bước 3: So sánh và ghi nhận suy giảm

Xem thêm: Trong tình huống phát sinh khoản nợ tiềm tàng do vụ kiện đang chờ phán quyết của tòa án, vậy tại thời điểm lập báo cáo tài chính có bắt buộc phải ghi nhận dự phòng nếu khả năng thua kiện chưa được xác định chắc chắn không?

So sánh giá trị thu hồi với giá trị ghi sổ của CGU (bao gồm goodwill). Nếu giá trị thu hồi thấp hơn, phân bổ lỗ suy giảm trước tiên vào goodwill, sau đó đến các tài sản khác theo thứ tự ưu tiên. Lỗ suy giảm được ghi nhận vào báo cáo kết quả kinh doanh, và không được hoàn nhập sau này trừ trường hợp thay đổi ước tính. Bước này đảm bảo tuân thủ nguyên tắc thận trọng trong kế toán, theo Luật Kế toán 2015.

Bước 4: Báo cáo và lưu trữ tài liệu

Lập báo cáo kiểm tra suy giảm với các giả định chi tiết, lưu trữ hồ sơ để kiểm toán hoặc cơ quan thuế kiểm tra. Doanh nghiệp phải công bố thông tin về goodwill và kết quả kiểm tra trong báo cáo tài chính hàng năm, theo Thông tư 202/2014/TT-BTC. Việc này giúp minh bạch hóa và tránh rủi ro pháp lý nếu phát hiện ghi nhận sai.

Việc tuân thủ các quy định trên giúp doanh nghiệp tránh rủi ro tài chính từ giá trị goodwill bị thổi phồng, đồng thời nâng cao độ tin cậy của báo cáo tài chính và tuân thủ nghĩa vụ thuế. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC.