Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên là vấn đề được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm khi lập báo cáo tài chính và quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Việc xác định khoản lương này có được chấp nhận là chi phí hợp lệ ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ thuế và lợi nhuận sau thuế của công ty. Hiểu rõ các quy định pháp luật giúp doanh nghiệp tránh sai sót và tối ưu hóa chi phí hợp lý. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết.

1. Các quy định về lương giám đốc trong công ty TNHH hai thành viên

Theo Điều 54 và Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình. Giám đốc có thể được công ty thuê hoặc là thành viên công ty, tùy theo cơ cấu tổ chức và Điều lệ.

Về tiền lương, khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng thành viên quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp cần có quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên và hồ sơ tiền lương phù hợp để làm căn cứ chi trả, hạch toán.

Trường hợp Giám đốc đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên và trực tiếp tham gia điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh thì cần phân biệt tiền lương do thực hiện công việc điều hành với thù lao với tư cách thành viên Hội đồng thành viên để xác định đúng khoản chi được trừ khi tính thuế.

2. Chi phí lương và điều kiện khấu trừ thuế

Theo Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, được hướng dẫn bởi Nghị định 320/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp được tính vào chi phí được trừ các khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, có đủ hóa đơn, chứng từ theo quy định và đáp ứng các điều kiện khác theo pháp luật thuế. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 hiện đã được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 61/VBHN-VPQH năm 2026.

Đối với tiền lương, khoản 2 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 loại khỏi chi phí được trừ tiền lương, tiền công của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ; thù lao trả cho sáng lập viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh; cùng các khoản tiền lương, tiền công thực tế không chi trả hoặc không có hóa đơn, chứng từ theo quy định.

Như vậy, tiền lương của Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên không thuộc trường hợp bị loại trừ chỉ vì người nhận là Giám đốc hoặc thành viên công ty. Nếu Giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh và khoản lương đáp ứng đầy đủ điều kiện về hồ sơ, chứng từ, thanh toán thì có thể được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.

Doanh nghiệp nên lưu giữ quyết định bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc, nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về mức lương, hợp đồng lao động hoặc thỏa thuận phù hợp, bảng lương, chứng từ thanh toán và hồ sơ kê khai thuế liên quan.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi tên công ty TNHH

3. Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có phải chi phí hợp lệ?

Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có thể được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN nếu Giám đốc thực tế tham gia điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh và khoản chi đáp ứng các điều kiện theo Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 cùng quy định hướng dẫn tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP.

Trường hợp Giám đốc đồng thời là thành viên Hội đồng thành viên nhưng không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh, khoản thù lao trả cho người này thuộc trường hợp không được trừ theo quy định về thuế TNDN. Doanh nghiệp cần xác định đúng vai trò thực tế của Giám đốc và tách bạch tiền lương do điều hành với thù lao thành viên Hội đồng thành viên.

Mức lương do doanh nghiệp quyết định theo thẩm quyền và hồ sơ nội bộ; pháp luật thuế không đặt ra một mức trần chung theo “giá thị trường” như nội dung trên. Điều quan trọng là khoản chi phải có căn cứ, phát sinh thực tế, phục vụ hoạt động kinh doanh và đáp ứng điều kiện chứng từ theo quy định.

Xem thêm: Mẫu nghị quyết hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên chuẩn

4. Rủi ro khi không tuân thủ và cách xử lý

Nếu doanh nghiệp hạch toán tiền lương Giám đốc nhưng không có căn cứ về việc trả lương, không thực tế chi trả hoặc hồ sơ, chứng từ không đáp ứng quy định, khoản chi có thể bị loại khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh lại chi phí, số thuế TNDN phải nộp và thực hiện các nghĩa vụ liên quan theo quy định quản lý thuế.

Doanh nghiệp nên xây dựng hồ sơ tiền lương thống nhất gồm quyết định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên, hợp đồng hoặc thỏa thuận về công việc và tiền lương, bảng chấm công hoặc tài liệu thể hiện công việc thực tế, bảng lương và chứng từ thanh toán. Trường hợp Giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên, cần thể hiện rõ người này có trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh để xác định đúng tính chất khoản chi.

Ngoài thuế TNDN, doanh nghiệp cũng cần xem xét nghĩa vụ bảo hiểm xã hội bắt buộc đối với người quản lý doanh nghiệp thuộc đối tượng tham gia theo Luật Bảo hiểm xã hội và Nghị định 158/2025/NĐ-CP.

5. Câu hỏi thường gặp

Lương giám đốc công ty TNHH hai thành viên có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không?

Có. Tiền lương, tiền công của Giám đốc là thu nhập từ tiền lương, tiền công thuộc diện chịu thuế TNCN theo quy định; từ 01/07/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và các văn bản hướng dẫn mới được áp dụng.

Mức lương giám đốc có bị giới hạn tối đa theo luật không?

Pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức trần tiền lương chung đối với Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mức lương do Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền, đồng thời doanh nghiệp cần có căn cứ và hồ sơ phù hợp để chứng minh khoản chi khi xác định chi phí được trừ.

Lương giám đốc có được tính vào chi phí khi công ty lỗ không?

Có thể. Việc công ty đang bị lỗ không tự động làm khoản lương của Giám đốc trở thành chi phí không được trừ; doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện về khoản chi thực tế phát sinh, liên quan đến hoạt động kinh doanh và hồ sơ, chứng từ theo Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025.

Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên cần được xem xét kỹ lưỡng dựa trên quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ khi quyết toán thuế. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia kế toán để xử lý đúng đắn và tránh rủi ro. Liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC để được hỗ trợ chi tiết và tư vấn toàn diện.