Người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân là một vấn đề pháp lý quan trọng mà nhiều nhà đầu tư quốc tế quan tâm khi muốn tham gia thị trường Việt Nam. Việc nắm rõ quy định này giúp tránh những rủi ro không đáng có trong quá trình đầu tư. Trong bối cảnh kinh tế mở cửa, thủ tục thành lập doanh nghiệp ngày càng được đơn giản hóa, nhưng vẫn tồn tại những hạn chế cụ thể đối với người nước ngoài. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết để có cái nhìn toàn diện.

1. Người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân có được không?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là loại hình do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đối với người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân, pháp luật Việt Nam đặt ra những giới hạn rõ ràng dựa trên Luật Đầu tư 2025. Cụ thể, Luật Đầu tư 2025 không công nhận doanh nghiệp tư nhân là hình thức đầu tư hợp pháp cho nhà đầu tư nước ngoài, mà chỉ cho phép các loại hình như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Điều này xuất phát từ việc doanh nghiệp tư nhân mang tính chất cá nhân hóa cao, gắn liền với quốc tịch và cư trú của chủ sở hữu, nhằm bảo vệ lợi ích quốc gia và kiểm soát đầu tư nước ngoài.

Do đó, người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam là không được phép, trừ khi họ có quốc tịch Việt Nam hoặc là người Việt Nam định cư ở nước ngoài theo quy định pháp luật. Việc cố tình thực hiện có thể dẫn đến từ chối đăng ký kinh doanh hoặc xử phạt hành chính. Thay vào đó, người nước ngoài nên xem xét các hình thức doanh nghiệp khác phù hợp hơn, giúp đảm bảo tính khả thi và tuân thủ pháp luật. Quy định này nhằm khuyến khích đầu tư bền vững, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư bằng cách hướng dẫn họ vào các kênh hợp pháp.

2. Lý do pháp lý cấm người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân

Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng chủ doanh nghiệp tư nhân phải là cá nhân, và hình thức này chỉ phù hợp với công dân Việt Nam để đảm bảo trách nhiệm pháp lý rõ ràng. Khi kết hợp với Luật Đầu tư 2025, quy định này trở nên nghiêm ngặt hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài, vì chương trình đầu tư nước ngoài tập trung vào các tổ chức kinh tế có cấu trúc vốn góp đa dạng, tránh rủi ro từ trách nhiệm vô hạn cá nhân. Người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế nhằm kiểm soát dòng vốn đầu tư, đặc biệt trong các ngành nghề nhạy cảm như bất động sản, tài nguyên thiên nhiên hoặc dịch vụ công cộng, nơi mà Luật Đầu tư 2025 yêu cầu tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức quy định.

Hơn nữa, việc không cho phép hình thức này giúp tránh tình trạng lạm dụng danh nghĩa cá nhân để che giấu hoạt động đầu tư nước ngoài, đồng thời thúc đẩy sự minh bạch trong quản lý kinh tế. Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã gặp khó khăn khi cố gắng đăng ký loại hình này tại Sở Tài chính, dẫn đến phải chuyển sang công ty TNHH một thành viên – một lựa chọn thay thế phổ biến. Quy định pháp lý này không chỉ bảo vệ nền kinh tế nội địa mà còn tạo điều kiện cho người nước ngoài tham gia thị trường qua các kênh được kiểm soát chặt chẽ, đảm bảo sự công bằng giữa các nhà đầu tư.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Thanh Hóa

3. Các hình thức đầu tư thay thế cho người nước ngoài tại Việt Nam

Thay vì người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân, Luật Đầu tư 2025 khuyến khích các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, nơi nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong hầu hết các ngành nghề không bị hạn chế. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên cho phép một cá nhân nước ngoài làm chủ sở hữu, với trách nhiệm hữu hạn chỉ trong phạm vi vốn góp, phù hợp hơn so với trách nhiệm vô hạn của doanh nghiệp tư nhân theo Luật Doanh nghiệp 2020. Những hình thức này được quy định chi tiết tại Luật Đầu tư 2025, bao gồm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký kinh doanh.

Người nước ngoài có thể đầu tư vào các lĩnh vực ưu đãi như công nghệ cao, sản xuất chế biến hoặc dịch vụ logistics, với mức vốn tối thiểu tùy theo ngành nghề. Việc chọn hình thức phù hợp không chỉ giúp tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa lợi ích thuế và quyền lợi, chẳng hạn như khả năng chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, Việt Nam đã cấp phép cho hàng nghìn dự án đầu tư nước ngoài dưới các hình thức này, chứng tỏ sự linh hoạt của hệ thống pháp luật. Do đó, tư vấn viên pháp lý thường khuyên nhà đầu tư nước ngoài nên đánh giá kỹ lưỡng ngành nghề kinh doanh để chọn mô hình tối ưu, tránh các rào cản không cần thiết.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty tại Sóc Trăng

4. Rủi ro và lưu ý khi người nước ngoài đầu tư tại Việt Nam

Mặc dù người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân không khả thi, việc đầu tư dưới các hình thức khác vẫn tiềm ẩn rủi ro nếu không nắm rõ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025. Một rủi ro phổ biến là vi phạm điều kiện ngành nghề, dẫn đến đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi giấy phép, đặc biệt nếu dự án liên quan đến lĩnh vực có tỷ lệ sở hữu nước ngoài giới hạn dưới 51%. Ngoài ra, trách nhiệm pháp lý cá nhân có thể phát sinh nếu nhà đầu tư không tách biệt tài sản cá nhân và doanh nghiệp, dù ở hình thức TNHH. Người nước ngoài cần lưu ý về thủ tục visa, giấy phép lao động và báo cáo tài chính định kỳ theo quy định pháp luật.

Để giảm thiểu rủi ro, nên hợp tác với các đơn vị tư vấn uy tín để kiểm tra tính khả thi dự án trước khi nộp hồ sơ. Trong thực tiễn, nhiều trường hợp đầu tư thất bại do thiếu hiểu biết về sự khác biệt giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025, dẫn đến chi phí phát sinh không đáng có. Do đó, việc cập nhật thường xuyên các sửa đổi pháp luật là cần thiết, giúp nhà đầu tư nước ngoài tận dụng cơ hội từ các hiệp định thương mại tự do như CPTPP hoặc EVFTA. Tổng thể, với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đầu tư tại Việt Nam mang lại lợi nhuận cao và môi trường kinh doanh ổn định.

5. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong công ty TNHH tại Việt Nam không?

Có, theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu 100% vốn điều lệ trong công ty TNHH đối với hầu hết các ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế. Tuy nhiên, một số lĩnh vực như báo chí, giáo dục hoặc an ninh quốc phòng yêu cầu tỷ lệ sở hữu thấp hơn, và cần xin ý kiến cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi đăng ký.

Thủ tục đăng ký đầu tư cho người nước ngoài mất bao lâu?

Thủ tục đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 thường mất từ 15 đến 30 ngày làm việc, tùy thuộc vào mức độ phức tạp của dự án. Nhà đầu tư cần nộp hồ sơ tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố, bao gồm đề xuất dự án đầu tư và giấy tờ chứng minh năng lực tài chính.

Người nước ngoài có cần visa để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?

Có, người nước ngoài cần visa hợp pháp để thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, theo quy định tại Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam. Visa loại DN (dành cho doanh nhân) hoặc các loại visa dài hạn khác là phù hợp, và sau khi thành lập doanh nghiệp, có thể xin giấy phép lao động để quản lý hoạt động.

Người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tư nhân không phải là lựa chọn khả thi theo pháp luật Việt Nam, nhưng các hình thức thay thế như công ty TNHH mang lại nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn. Việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2025 sẽ giúp bạn tránh rủi ro và tối ưu hóa lợi ích kinh doanh. Để được hỗ trợ chuyên sâu về thủ tục và tư vấn pháp lý, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận giải pháp toàn diện và hiệu quả.