Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt và khả năng huy động nguồn lực từ nhiều cá nhân, tổ chức. Việc nắm rõ trình tự, hồ sơ và các yêu cầu pháp lý ngay từ đầu giúp doanh nghiệp tránh được những sai sót không đáng có, tiết kiệm thời gian và chi phí vận hành. Trong bài viết này, hãy cùng Công ty dịch vụ kế toán tìm hiểu chi tiết từng bước thực hiện thủ tục theo quy định hiện hành.

1. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến tối đa 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp quy định khác theo Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục thành lập loại hình này được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, theo trình tự chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ và nhận kết quả. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Ban quản lý khu công nghệ cao.

Trước khi tiến hành nộp hồ sơ, các thành viên cần thống nhất về tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên. Những nội dung này phải được thể hiện đầy đủ trong Điều lệ công ty và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu giúp quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên diễn ra thuận lợi, hạn chế tối đa việc hồ sơ bị trả lại do thiếu sót hoặc sai lệch thông tin.

Bước 1: Chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ

Các thành viên thống nhất các nội dung cơ bản của doanh nghiệp như tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn và người đại diện theo pháp luật. Sau đó tiến hành soạn thảo Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các giấy tờ liên quan theo mẫu quy định. Hồ sơ hiện hành thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo hình thức được áp dụng. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận, kiểm tra tính hợp lệ và cấp giấy biên nhận hồ sơ.

Bước 3: Theo dõi và xử lý kết quả

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Theo thủ tục hành chính hiện hành, doanh nghiệp có thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận thông báo để sửa đổi, bổ sung hồ sơ; quá thời hạn này, hồ sơ không còn giá trị.

Bước 4: Nhận kết quả và thực hiện thủ tục sau thành lập

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành khắc dấu pháp nhân, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số và thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định.

2. Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để thực hiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên, các chủ thể tham gia cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý cơ bản. Thứ nhất, về số lượng thành viên, công ty phải có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động. Thứ hai, về tư cách thành viên, cá nhân hoặc tổ chức không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, về tên doanh nghiệp, tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Thứ tư, về trụ sở chính, doanh nghiệp phải có địa chỉ cụ thể, rõ ràng, không nằm trong khu vực bị cấm kinh doanh. Thứ năm, về ngành nghề, doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; đối với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện tương ứng trước khi hoạt động.

Xem thêm: Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hiện nay

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên được quy định cụ thể và cần được chuẩn bị đầy đủ trước khi nộp. Theo quy định hiện hành, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các tài liệu chính sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên là cá nhân; giấy tờ pháp lý của tổ chức và giấy tờ liên quan đến người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định, nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
• Giấy ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không trực tiếp thực hiện.

Lưu ý thực tế, các giấy tờ pháp lý của cá nhân cần còn hiệu lực và thông tin phải khớp với nội dung kê khai trong hồ sơ. Điều lệ công ty cần được soạn thảo chặt chẽ, quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên, phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ. Việc chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian xử lý tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Xem thêm: Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên mới

4. Chi phí thực hiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Chi phí thực hiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các khoản bắt buộc và các khoản phát sinh tùy theo nhu cầu thực tế. Theo quy định về phí, lệ phí hiện hành, lệ phí đăng ký doanh nghiệp được giảm còn 50% mức thu theo quy định; trường hợp đăng ký qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí khắc dấu pháp nhân, chi phí mua chữ ký số, chi phí mở tài khoản ngân hàng và chi phí ủy quyền cho đơn vị dịch vụ thực hiện thủ tục. Mức chi phí cụ thể phụ thuộc vào từng đơn vị cung cấp dịch vụ và nhu cầu sử dụng của doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên dự trù đầy đủ các khoản chi phí này để chủ động về tài chính trong giai đoạn đầu thành lập.

5. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại Công ty dịch vụ kế toán

Sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Công ty dịch vụ kế toán mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư:

• Tiết kiệm chi phí: Doanh nghiệp không phải tự mình thực hiện nhiều lần sửa đổi hồ sơ do sai sót, tránh phát sinh các khoản chi phí không cần thiết trong quá trình nộp và xử lý hồ sơ.
• Đội ngũ chuyên gia: Đội ngũ nhân sự am hiểu sâu về lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp, thường xuyên cập nhật các quy định mới để đảm bảo hồ sơ luôn đúng chuẩn.
• Tư vấn chuyên sâu: Khách hàng được tư vấn chi tiết về lựa chọn ngành nghề, cơ cấu vốn, tỷ lệ góp vốn và các vấn đề pháp lý liên quan trước khi chính thức thành lập.
• Hỗ trợ toàn diện: Dịch vụ bao gồm hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ, nhận kết quả và hướng dẫn các thủ tục sau thành lập như khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế ban đầu.

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu?

Thời gian Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế có thể kéo dài hơn tùy thuộc vào tốc độ chuẩn bị hồ sơ của doanh nghiệp và việc thực hiện các thủ tục sau thành lập.

Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải có Hội đồng thành viên không?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên và là cơ cấu bắt buộc. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty và thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Có thể thay đổi thành viên sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?

Có thể thay đổi thành viên thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới hoặc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác theo quy định. Việc thay đổi thành viên phải được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ thay đổi thành viên hiện sử dụng các biểu mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC và văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, nắm vững các yêu cầu pháp lý và thực hiện đúng trình tự theo quy định. Để đảm bảo thủ tục diễn ra nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán để được tư vấn và hỗ trợ toàn diện ngay hôm nay.