Thành viên công ty hợp danh đóng vai trò then chốt trong việc duy trì hoạt động ổn định và tuân thủ pháp luật của công ty hợp danh. Việc tiếp nhận thành viên mới đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi các bên. Hiểu rõ quy định này giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và minh bạch. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết.

1. Quy định về thành viên công ty hợp danh mới

Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên hợp danh phải là cá nhân; thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên mới và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác theo khoản 3 Điều 186.

2. Phân loại thành viên công ty hợp danh mới

Thành viên công ty hợp danh mới được chia thành hai nhóm chính là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Quyền của từng loại thành viên cũng có sự khác biệt. Thành viên hợp danh được tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty theo Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020; trong khi đó, thành viên góp vốn thực hiện các quyền theo Điều 187 và không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Doanh nghiệp cần xác định rõ loại thành viên khi tiếp nhận để áp dụng đúng quyền, nghĩa vụ và chế độ trách nhiệm.

Xem thêm: Công ty TNHH có bao nhiêu thành viên? Tìm hiểu biết

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh mới

Thành viên hợp danh mới có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận tại Điều lệ công ty và được thực hiện các quyền khác theo khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ quản lý, thực hiện hoạt động kinh doanh trung thực, cẩn trọng, tuân thủ pháp luật, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ thanh toán theo khoản 2 Điều 181.

Đối với thành viên góp vốn, Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp và được cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp, không được tham gia quản lý công ty và không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.

Xem thêm: Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên công ty cổ phần mới

4. Thay đổi thành viên và cập nhật thông tin doanh nghiệp

Khi tiếp nhận thành viên hợp danh mới, công ty hợp danh phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Theo Điều 42 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách thành viên công ty hợp danh theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn.

Theo khoản 2 Điều 42 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

5. Câu hỏi thường gặp

Thành viên công ty hợp danh mới có phải chịu trách nhiệm về nợ cũ không?

Theo khoản 3 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên mới và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện để trở thành thành viên công ty hợp danh mới là gì?

Việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận theo khoản 1 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020; thành viên mới phải đáp ứng điều kiện tương ứng với loại thành viên và nộp đủ số vốn cam kết góp theo khoản 2 Điều 186. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, còn thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Thành viên công ty hợp danh mới có quyền rút vốn không?

Thành viên hợp danh chỉ được rút vốn khi được Hội đồng thành viên chấp thuận và phải thực hiện theo điều kiện, thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với thành viên góp vốn, pháp luật quy định quyền chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 187 và không quy định quyền tự do rút vốn khỏi công ty.

Thành viên công ty hợp danh là yếu tố then chốt quyết định sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thủ tục chuyên nghiệp, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận giải pháp tối ưu và kịp thời.