Tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH là yếu tố then chốt giúp các thành viên công ty TNHH đưa ra quyết định quan trọng một cách công bằng và minh bạch. Việc nắm rõ cách tính tỷ lệ này không chỉ bảo vệ quyền lợi của từng thành viên mà còn đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC khám phá chi tiết để áp dụng hiệu quả trong thực tế.

1. Tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH theo quy định pháp luật

Tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH được xác định chủ yếu dựa trên phần vốn góp của từng thành viên. Theo điểm b khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn theo khoản 2 Điều 47.

Ví dụ, công ty có vốn điều lệ 1 tỷ đồng, thành viên A góp 600 triệu đồng và thành viên B góp 400 triệu đồng thì A có 60% và B có 40% số phiếu biểu quyết, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Tỷ lệ biểu quyết được sử dụng để xác định kết quả thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, không phải mọi vấn đề đều áp dụng cùng một tỷ lệ; Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định mức 65% đối với nghị quyết thông thường và 75% đối với một số vấn đề quan trọng, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác.

2. Các yếu tố ảnh hưởng đến tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH

Nhiều yếu tố ảnh hưởng đến tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH, trong đó phần vốn góp của thành viên là yếu tố cơ bản. Phần vốn góp có thể được hình thành từ tài sản góp vốn hợp pháp và được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên của công ty.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu ý các yếu tố sau:

• Phần vốn góp thực tế của thành viên: Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn trong thời hạn luật định có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn đã góp theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Điều lệ công ty: Điều lệ có thể quy định tỷ lệ khác đối với việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo khoản 3 Điều 59.
• Số vốn góp của thành viên dự họp: Đối với nghị quyết được thông qua tại cuộc họp, tỷ lệ 65% hoặc 75% được tính trên tổng số vốn góp của các thành viên dự họp.
• Hình thức tham dự và biểu quyết: Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết nếu trực tiếp tham dự, ủy quyền cho người khác, tham dự trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, thư điện tử theo khoản 4 Điều 59.

Số lượng thành viên cũng ảnh hưởng đến cơ chế ra quyết định. Công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện quyền biểu quyết thông qua Hội đồng thành viên; trong khi công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu. Tuy nhiên, nếu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức và lựa chọn mô hình có Hội đồng thành viên thì việc biểu quyết trong Hội đồng thành viên được thực hiện theo cơ chế tổ chức quản lý tương ứng.

Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty TNHH là gì? Tìm hiểu thêm

3. Cách tính tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH chuẩn

Cách tính tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH cần phân biệt giữa tỷ lệ vốn góp của từng thành viên, điều kiện để cuộc họp được tiến hành và tỷ lệ tán thành để nghị quyết được thông qua.

Ví dụ: Công ty có vốn điều lệ 1 tỷ đồng, A góp 600 triệu đồng, B góp 400 triệu đồng. Nếu Điều lệ không quy định khác thì A có số phiếu biểu quyết tương ứng 60% và B tương ứng 40%.

Khi Hội đồng thành viên tổ chức họp, trước tiên phải xác định cuộc họp có đủ điều kiện tiến hành hay không. Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Lần thứ nhất: cuộc họp được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cụ thể khác;
• Lần thứ hai: nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện và Điều lệ không quy định khác, cuộc họp được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
• Lần thứ ba: nếu lần thứ hai không đủ điều kiện, cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện.

Sau khi cuộc họp đủ điều kiện tiến hành, tỷ lệ thông qua nghị quyết được xác định theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nghị quyết, quyết định thông thường: được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác.
• Nghị quyết về các vấn đề quan trọng: cần từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, áp dụng đối với việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty.

Như vậy, 65% hoặc 75% trong Điều 59 không mặc nhiên được tính trên toàn bộ vốn điều lệ mà được tính trên tổng số vốn góp của các thành viên dự họp.

Ví dụ, A có 60% vốn điều lệ và B có 40%. Nếu chỉ A tham dự một cuộc họp hợp lệ thì phần vốn của A là 100% tổng vốn góp của thành viên dự họp. Khi đó, kết quả biểu quyết phải tiếp tục được đối chiếu với điều kiện và tỷ lệ thông qua nghị quyết theo Điều 58, Điều 59 và Điều lệ công ty.

Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH một thành viên mới

4. Lưu ý khi áp dụng tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH

Khi áp dụng tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH, doanh nghiệp cần cập nhật chính xác phần vốn góp của từng thành viên trong sổ đăng ký thành viên. Khi có thay đổi về thành viên hoặc phần vốn góp, công ty phải cập nhật thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cũng cần phân biệt điều kiện tiến hành cuộc họp với tỷ lệ thông qua nghị quyết. Việc cuộc họp đạt đủ điều kiện theo Điều 58 không đồng nghĩa nghị quyết đương nhiên được thông qua; doanh nghiệp vẫn phải xác định tỷ lệ vốn góp tán thành theo khoản 3 Điều 59.

Đối với việc triệu tập họp, Điều 57 không quy định cứng thời hạn 5 ngày làm việc để gửi giấy mời. Thông báo mời họp có thể được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác theo Điều lệ và phải gửi trực tiếp đến từng thành viên; chương trình, tài liệu họp phải được gửi cho thành viên trước khi họp.

Kết quả biểu quyết cần được ghi nhận đầy đủ trong biên bản họp, bao gồm tỷ lệ phần vốn góp của thành viên dự họp, tổng số phiếu biểu quyết và tỷ lệ biểu quyết đối với từng vấn đề. Nội dung này được quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Câu hỏi thường gặp

Tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH có thay đổi khi chuyển nhượng vốn không?

Có. Khi phần vốn góp của thành viên thay đổi do chuyển nhượng, tỷ lệ biểu quyết được xác định lại theo phần vốn góp sau chuyển nhượng; người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên khi thông tin được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc có phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh hay không còn phụ thuộc trường hợp thay đổi cụ thể theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên có áp dụng tỷ lệ biểu quyết không?

Công ty TNHH một thành viên không có tỷ lệ biểu quyết giữa nhiều thành viên vì chỉ có một chủ sở hữu. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức và công ty lựa chọn mô hình có Hội đồng thành viên thì việc biểu quyết trong Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định áp dụng cho mô hình tổ chức này.

Có thể quy định tỷ lệ biểu quyết khác trong Điều lệ công ty không?

Có. Khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định mức 65% và 75% được áp dụng khi Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác. Vì vậy, khi xác định kết quả biểu quyết thực tế cần đối chiếu cả quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tỷ lệ biểu quyết trong công ty TNHH là nội dung quan trọng mà mọi doanh nghiệp TNHH cần nắm vững để vận hành hiệu quả. Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết hơn về cách tính hoặc áp dụng trong thực tế, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC để được tư vấn chuyên nghiệp và nhanh chóng.