Chia tách doanh nghiệp là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng, tác động trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Việc nắm vững quy trình, hồ sơ và các quy định liên quan giúp doanh nghiệp thực hiện đúng pháp luật, tránh rủi ro phát sinh. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, đồng hành cùng Công ty dịch vụ kế toán để hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách thuận lợi.

1. Thủ tục chia tách doanh nghiệp

Thủ tục chia tách doanh nghiệp được thực hiện theo Điều 198, Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Về pháp lý, cần phân biệt chia công ty và tách công ty: chia công ty là việc công ty TNHH hoặc công ty cổ phần chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới và công ty bị chia chấm dứt tồn tại; trong khi tách công ty là việc chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để thành lập một hoặc một số công ty mới nhưng công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại.

Trình tự thực hiện chia tách doanh nghiệp gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Xây dựng phương án chia hoặc tách công ty

Doanh nghiệp xác định hình thức chia hoặc tách phù hợp, đồng thời xây dựng phương án phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, phương án sử dụng lao động, cách thức phân chia phần vốn góp hoặc cổ phần và phương án giải quyết các nghĩa vụ của doanh nghiệp. Nội dung này cần được thể hiện trong nghị quyết hoặc quyết định chia, tách theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Thông qua nghị quyết, quyết định chia hoặc tách

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp bị chia, tách thông qua nghị quyết hoặc quyết định theo thẩm quyền. Văn bản này phải thể hiện các nội dung chủ yếu về doanh nghiệp bị chia, tách, các công ty mới, phương án phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ, phương án sử dụng lao động và thời hạn thực hiện.

Bước 3: Thông báo cho chủ nợ và người lao động

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, doanh nghiệp phải gửi nghị quyết, quyết định này đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết. Việc thông báo giúp các bên liên quan nắm được phương án tổ chức lại và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký

Đối với công ty mới được thành lập trên cơ sở chia hoặc tách, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình tương ứng, kèm theo bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định về việc chia hoặc tách theo Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp tách công ty, công ty bị tách đồng thời phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống nếu có.

Bước 5: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục sau chia, tách

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp thực hiện các công việc liên quan đến tài sản, lao động, thuế, kế toán, con dấu và các quyền, nghĩa vụ được chuyển giao theo phương án chia, tách.

2. Các trường hợp áp dụng chia tách doanh nghiệp

Chia doanh nghiệp được áp dụng khi công ty TNHH hoặc công ty cổ phần muốn phân chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông để thành lập từ hai công ty mới trở lên. Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.

Tách doanh nghiệp được áp dụng khi công ty muốn chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông sang một hoặc một số công ty mới nhưng vẫn duy trì hoạt động của công ty hiện hữu. Do đó, hình thức này phù hợp với trường hợp doanh nghiệp muốn tách một bộ phận hoạt động, tài sản hoặc một nhóm thành viên, cổ đông thành pháp nhân mới mà không chấm dứt công ty ban đầu.

Việc lựa chọn chia hay tách cần căn cứ vào mục tiêu tái cấu trúc, phương án phân chia tài sản, lao động, quyền và nghĩa vụ cũng như cơ cấu sở hữu sau khi tổ chức lại.

Xem thêm: Hướng dẫn cách đặt tên công ty đúng luật

3. Nguyên tắc thực hiện chia tách doanh nghiệp

Khi thực hiện chia tách doanh nghiệp, phương án tổ chức lại phải xác định rõ việc chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông và phương án sử dụng lao động. Đối với các nghĩa vụ chưa được giải quyết, công ty bị chia, công ty bị tách và các công ty mới phải thực hiện trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và phương án chia, tách đã được thông qua.

Đối với chia công ty, các công ty mới đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty. Đối với tách công ty, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác, trừ trường hợp có thỏa thuận khác giữa các bên liên quan.

Doanh nghiệp cũng cần rà soát trước các hợp đồng đang thực hiện, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, lao động và tài sản để xác định chính xác phần quyền và nghĩa vụ được chuyển giao.

Xem thêm: Cách xác lập tư cách thành viên của công ty TNHH

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chia tách doanh nghiệp

Theo Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách được lập theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và kèm nghị quyết hoặc quyết định về việc chia, tách.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ cơ bản sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty mới được thành lập.
• Điều lệ công ty đối với trường hợp thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần theo quy định.
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông theo trường hợp tương ứng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật theo quy định.
• Nghị quyết hoặc quyết định về việc chia hoặc tách công ty.
• Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách trong trường hợp có thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông.
• Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu người nộp hồ sơ không trực tiếp thực hiện.

Doanh nghiệp cần rà soát sự thống nhất giữa nghị quyết, quyết định chia, tách với hồ sơ của các công ty mới và hồ sơ thay đổi của công ty bị tách để hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung.

5. Chi phí thực hiện chia tách doanh nghiệp

Chi phí thực hiện chia tách doanh nghiệp có thể bao gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và các khoản chi phí phát sinh trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp.

Ngoài chi phí hành chính, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí liên quan đến việc rà soát, định giá và phân chia tài sản, xử lý hồ sơ kế toán, thuế, lao động, hợp đồng và chi phí thuê đơn vị tư vấn nếu sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp. Mức chi phí thực tế phụ thuộc vào số lượng công ty mới, quy mô tài sản và mức độ phức tạp của phương án chia, tách.

6. Dịch vụ hỗ trợ chia tách doanh nghiệp tại Công ty dịch vụ kế toán

Sử dụng dịch vụ hỗ trợ chia tách doanh nghiệp tại Công ty dịch vụ kế toán mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp:

• Tiết kiệm chi phí: Hạn chế sai sót trong quá trình chuẩn bị và xử lý hồ sơ, tránh phát sinh thời gian và chi phí sửa đổi nhiều lần.
• Đội ngũ chuyên gia: Nhân sự có chuyên môn về pháp luật doanh nghiệp, kế toán và các thủ tục liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp.
• Tư vấn chuyên sâu: Hỗ trợ xác định hình thức chia hoặc tách phù hợp, xây dựng phương án phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ và cơ cấu thành viên, cổ đông.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ khâu chuẩn bị nghị quyết, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến theo dõi quá trình xử lý và hỗ trợ các thủ tục liên quan sau khi chia, tách.

7. Câu hỏi thường gặp

Công ty bị chia tách có chấm dứt tồn tại sau khi thực hiện chia tách không?

Trường hợp chia công ty, công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp tách công ty, công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại và chỉ thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi liên quan.

Thời gian cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ chia tách doanh nghiệp là bao lâu?

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải quyết hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Trách nhiệm pháp lý về các khoản nợ của công ty bị chia tách được xác định như thế nào?

Công ty bị chia, công ty bị tách và các công ty mới được thành lập có trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và phương án chia, tách. Đối với tách công ty, công ty bị tách và công ty được tách về nguyên tắc liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ này, trừ trường hợp có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động.

Chia tách doanh nghiệp là thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Để đảm bảo quá trình thực hiện diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp nên liên hệ Công ty dịch vụ kế toán để được tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp, tiết kiệm thời gian và chi phí.