Dựa trên thông tin Anh/Chị cung cấp, Công ty dịch vụ kế toán ACC xin phép phân tích và đưa ra hướng dẫn cụ thể như sau.

Tình trạng pháp lý của công ty không hoạt động

Công ty đã ngừng hoạt động lâu năm nhưng vẫn tồn tại pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 trừ khi đã bị giải thể hoặc phá sản. Trước khi chuyển nhượng, cần kiểm tra tình trạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để xác nhận không bị tạm ngừng hoặc khóa mã số thuế.

Vì công ty từng hoạt động trong lĩnh vực xây dựng và gia công điện tử, Anh/Chị nên tra cứu lịch sử nộp thuế GTGT và TNDN trên hệ thống của Tổng cục Thuế để đảm bảo không tồn đọng nợ thuế hoặc phạt chậm nộp. Nếu có nợ thuế, phải hoàn thành trước khi chuyển nhượng theo Luật Quản lý thuế 2019 , tránh rủi ro pháp lý cho bên nhận chuyển nhượng. Việc kiểm tra này giúp tránh tranh chấp sau này.

Điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 chuyển nhượng doanh nghiệp được phép nếu công ty không thuộc trường hợp cấm như đang trong thủ tục phá sản hoặc có quyết định thu hồi giấy phép kinh doanh. Với công ty không hoạt động, điều kiện chính là hoàn tất quyết toán thuế và không có tranh chấp lao động hoặc tài sản thế chấp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định bên chuyển nhượng phải thông báo cho các chủ nợ trong vòng 15 ngày trước khi thực hiện. Về thuế, chuyển nhượng không phải nộp thuế GTGT nhưng chịu thuế TNDN trên thu nhập từ chuyển nhượng theo Luật Thuế TNDN 2008 (sửa đổi, bổ sung 2013,), với mức thuế 20% trên lợi nhuận

Xem thêm: Mọi người mình muốn nộp lại tờ khai thuế giá trị gia tăng của năm 2021 và 2022. Nhưng tra cứu tờ khai trên dịch vụ công thì hiện ra tờ khai nhưng lại không có mục để nộp bổ sung. Có ai biết làm thế nào để nộp bổ sung được không ạ?

Nếu công ty có lỗ lũy kế từ giai đoạn hoạt động trước, có thể khấu trừ để giảm thuế, nhưng cần kiểm toán độc lập để xác định giá trị tài sản ròng.

Quy trình chuyển nhượng

Dưới đây là các bước cụ thể:

Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Hai bên (bên chuyển và bên nhận) ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, công chứng tại Văn phòng công chứng theo Bộ luật Dân sự 2015. Hợp đồng phải ghi rõ giá trị chuyển nhượng, quyền lợi và nghĩa vụ, đồng thời bên chuyển nhượng cam kết không có nợ thuế hoặc tranh chấp. Thời gian thực hiện bước này khoảng 3-5 ngày.

Bước 2: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và thông báo

Nộp tờ khai thuế TNDN từ chuyển nhượng tại Chi cục Thuế quận/huyện nơi công ty đăng ký (Hà Nội), kèm biên bản kiểm kê tài sản. Theo Luật Thuế TNDN, nếu lợi nhuận chuyển nhượng dưới 100 triệu đồng thì miễn thuế; trên mức này, nộp 20% trên phần vượt. Đồng thời, thông báo cho chủ nợ và người lao động (nếu có) trong 15 ngày.

Xem thêm: Em chào cả nhà, cho em hỏi công ty em đóng 100% bảo hiểm cho nhân viên, thì 10,5% công ty đóng thay người lao động có được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không ạ?

Bước này mất 7-10 ngày, có thể phát sinh phạt nếu chậm nộp thuế từ 0,03%/ngày trên số tiền chậm.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại SKĐT

Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Sau khi được chấp thuận (thường 3-5 ngày làm việc), công ty cập nhật mã số thuế và con dấu mới.

Hồ sơ cần chuẩn bị

• Hợp đồng chuyển nhượng đã công chứng hoặc chứng thực.
• Biên bản họp hội đồng thành viên/cổ đông về việc chuyển nhượng (theo Luật Doanh nghiệp 2020).
• Danh sách thành viên/cổ đông mới sau chuyển nhượng.
• Giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế (mẫu 02/ĐK-TCT).
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty hiện hành.
• Giấy ủy quyền (nếu đại diện nộp hồ sơ).

Việc tuân thủ quy trình giúp tránh rủi ro pháp lý, đảm bảo giao dịch hợp pháp và giảm thiểu tranh chấp thuế sau này. Công ty dịch vụ kế toán ACC khuyến nghị kiểm tra kỹ tình trạng nợ để bảo vệ quyền lợi cả hai bên. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ hoặc theo dõi tiến trình, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC.