Công ty thành viên là khái niệm quan trọng trong cấu trúc tổ chức doanh nghiệp, giúp các tập đoàn mở rộng hoạt động và quản lý nguồn lực hiệu quả. Việc nắm rõ định nghĩa và quy định liên quan hỗ trợ nhà đầu tư đưa ra quyết định chính xác. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu sâu hơn về chủ đề này.

1. Công ty thành viên là gì?

Công ty thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp lý độc lập, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm về các quyền, nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh doanh, đồng thời có mối quan hệ với các doanh nghiệp khác trong cùng tập đoàn kinh tế, tổng công ty thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác.

Theo khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020, tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên đều có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định pháp luật.

Công ty thành viên không phải là một loại hình doanh nghiệp riêng. Doanh nghiệp có thể được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Đặc điểm pháp lý của công ty thành viên

Công ty thành viên có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau:

• Có tư cách pháp lý độc lập: Công ty thành viên có tài sản, quyền và nghĩa vụ riêng, tự chịu trách nhiệm đối với hoạt động của mình. Việc thuộc cùng một tập đoàn, tổng công ty không làm mất tính độc lập của doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Có quan hệ liên kết với doanh nghiệp khác: Quan hệ trong nhóm công ty có thể được hình thành thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc hình thức liên kết khác.
• Có thể là công ty con của công ty mẹ: Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty mẹ nếu sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác; có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
• Tự thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp: Công ty thành viên có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động của mình trong phạm vi quy định pháp luật và Điều lệ.
• Có thể chịu sự chi phối về sở hữu hoặc quản trị: Trường hợp là công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông theo loại hình pháp lý của công ty con.

Xem thêm: Mẫu quyết định bổ nhiệm giám đốc công ty TNHH đầy đủ

3. Quyền và nghĩa vụ của công ty thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty thành viên có quyền và nghĩa vụ của một doanh nghiệp độc lập theo khoản 2 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, công ty có quyền tự chủ kinh doanh, ký kết hợp đồng, quản lý và sử dụng tài sản, tuyển dụng lao động và thực hiện các quyền khác theo quy định pháp luật.

Trường hợp công ty thành viên đồng thời là công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông theo khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020. Các hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập, thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Công ty thành viên cũng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, kế toán, thuế, lao động và các nghĩa vụ tài chính khác theo pháp luật. Đối với công ty con, khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để phục vụ việc lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp theo Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm: Giải quyết tranh chấp giữa các thành viên trong công ty

4. Lợi ích khi tham gia mô hình công ty thành viên

Mô hình công ty thành viên tạo điều kiện để các doanh nghiệp trong cùng hệ thống phân chia hoạt động theo từng lĩnh vực, ngành nghề hoặc thị trường, đồng thời duy trì sự liên kết về vốn và quản trị.

Thông qua cơ cấu công ty mẹ – công ty con và các công ty thành viên, doanh nghiệp có thể tổ chức hoạt động theo từng đơn vị chuyên môn, mở rộng quy mô kinh doanh và phân bổ nguồn lực phù hợp. Công ty mẹ có thể thực hiện quyền của mình thông qua tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông tại công ty con theo quy định pháp luật.

Đối với quan hệ công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ còn phải lập báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm và báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con theo khoản 1 Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc tổng hợp thông tin giúp phản ánh tình hình hoạt động của toàn hệ thống nhưng không làm mất tính độc lập của từng doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

Công ty thành viên có được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần không?

Có. Công ty thành viên không phải là một loại hình doanh nghiệp riêng nên có thể được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc loại hình doanh nghiệp khác theo Luật Doanh nghiệp. Trường hợp công ty có quan hệ công ty mẹ – công ty con, việc xác định công ty mẹ được thực hiện theo các tiêu chí tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty thành viên có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp riêng không?

Có. Công ty thành viên là doanh nghiệp độc lập nên phải tự thực hiện nghĩa vụ thuế đối với hoạt động kinh doanh của mình theo pháp luật thuế. Việc công ty mẹ lập báo cáo tài chính hợp nhất theo Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020 không làm thay đổi nghĩa vụ thuế của từng công ty.

Công ty thành viên có quyền tự quyết định phương án kinh doanh không?

Có. Công ty thành viên có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh với tư cách một doanh nghiệp độc lập, trong phạm vi pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp là công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền của mình với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông; các giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập, thực hiện độc lập, bình đẳng theo khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty thành viên là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hiệu quả. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thủ tục pháp lý, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay.