điều kiện tách công ty tnhh hai thành viên đóng vai trò then chốt giúp doanh nghiệp tái cấu trúc hoạt động, phân chia tài sản và tối ưu hóa quản trị mà vẫn đảm bảo tuân thủ pháp luật. Việc nắm rõ các quy định hiện hành không chỉ bảo vệ quyền lợi của thành viên mà còn duy trì uy tín với đối tác và cơ quan nhà nước. Thủ tục này đòi hỏi sự chính xác cao về điều kiện pháp lý và hồ sơ. Cùng Công ty dịch vụ kế toán tìm hiểu chi tiết.

1. Điều kiện tách công ty TNHH hai thành viên hiện hành

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phép tách thành hai hoặc nhiều công ty cùng loại khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Điều 198. Trước tiên, Hội đồng thành viên phải thông qua nghị quyết tách công ty với tỷ lệ tán thành tối thiểu ba phần tư tổng số vốn góp, trừ khi điều lệ công ty quy định tỷ lệ cao hơn. Nghị quyết này phải xác định rõ phương án phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ giữa công ty bị tách và công ty mới được thành lập.

Công ty bị tách phải đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi tách. Điều này có nghĩa là giá trị tài sản được chuyển giao cho công ty mới không được làm ảnh hưởng đến khả năng chi trả nợ của công ty gốc. Ngoài ra, việc tách công ty không được thực hiện nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người lao động, khách hàng hoặc cơ quan thuế. Mọi quyền lợi của người lao động phải được bảo đảm theo hợp đồng lao động hiện hành.

Tài sản và quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ được phân chia phải có giá trị được xác định rõ ràng và được ghi nhận trong biên bản kiểm kê. Công ty mới thành lập phải có vốn điều lệ phù hợp với ngành nghề kinh doanh đăng ký và đáp ứng điều kiện về người đại diện theo pháp luật. Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày làm việc.

2. Các yếu tố pháp lý cần tuân thủ khi tách công ty

Việc tách công ty TNHH hai thành viên đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt về tỷ lệ vốn góp và quyền biểu quyết của từng thành viên. Thành viên không đồng ý với nghị quyết tách công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo giá thị trường. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của thành viên thiểu số và tránh tranh chấp sau này.

Công ty phải thông báo cho các chủ nợ biết về kế hoạch tách trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ trước khi tách hoặc cung cấp bảo đảm tương đương. Việc không thực hiện đúng quy định này có thể dẫn đến nghị quyết tách bị coi là vô hiệu.

Xem thêm: Thời hạn góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

3. Hồ sơ và thủ tục đăng ký sau khi tách

Hồ sơ đăng ký tách công ty bao gồm nghị quyết của Hội đồng thành viên, biên bản kiểm kê tài sản, danh sách chủ nợ và nghĩa vụ tài sản được chuyển giao, điều lệ công ty mới cùng giấy đề nghị đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty mới trong thời hạn năm ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận, công ty mới phải thực hiện các thủ tục về thuế, bảo hiểm xã hội và con dấu riêng. Công ty bị tách cũng cần cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh để phản ánh đúng tình trạng sau tách. Mọi thay đổi về thành viên, vốn điều lệ phải được ghi nhận kịp thời để tránh vi phạm quy định về báo cáo.

Xem thêm: Thủ tục rút vốn công ty TNHH chuẩn pháp lý

4. Lưu ý quan trọng khi thực hiện tách công ty TNHH hai thành viên

Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ lưỡng tác động của việc tách đến hoạt động kinh doanh và quan hệ đối tác. Việc tách không được làm gián đoạn các hợp đồng đang thực hiện hoặc gây thiệt hại cho bên thứ ba. Ngoài ra, cần chuẩn bị nguồn lực tài chính để chi trả chi phí phát sinh trong quá trình tách như phí đăng ký, tư vấn pháp lý và kiểm toán tài sản.

5. Câu hỏi thường gặp

Điều kiện tách công ty tnhh hai thành viên có bắt buộc phải có sự đồng ý của cả hai thành viên không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết tách công ty cần được Hội đồng thành viên thông qua với tỷ lệ vốn góp tán thành tối thiểu ba phần tư, trừ khi điều lệ quy định khác. Thành viên không tán thành có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Công ty bị tách có tiếp tục tồn tại sau khi tách không?

Công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động và giữ nguyên tư cách pháp nhân, trừ khi nghị quyết tách quy định giải thể một phần hoạt động. Tài sản và nghĩa vụ được phân chia rõ ràng giữa công ty gốc và công ty mới.

Việc tách công ty có ảnh hưởng đến hợp đồng lao động hiện hành không?

Các hợp đồng lao động vẫn có hiệu lực và được chuyển giao tương ứng cho công ty mới hoặc công ty bị tách tùy theo phương án phân chia. Doanh nghiệp phải đảm bảo quyền lợi của người lao động theo quy định của pháp luật lao động.

điều kiện tách công ty tnhh hai thành viên là nội dung quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm vững để thực hiện đúng pháp luật. Nếu quý khách đang cần hỗ trợ chi tiết và chuyên nghiệp, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán để được tư vấn và thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác.