Thủ tục rút vốn công ty TNHH là một trong những vấn đề pháp lý phức tạp mà nhiều doanh nghiệp quan tâm khi muốn cơ cấu lại nguồn vốn hoặc thành viên có nhu cầu chấm dứt tư cách góp vốn. Việc thực hiện không đúng quy định có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng để doanh nghiệp thực hiện đúng chuẩn pháp lý, cùng Công ty dịch vụ kế toán.

1. Thủ tục rút vốn công ty TNHH

Rút vốn trong công ty TNHH được hiểu là việc thành viên muốn chấm dứt tư cách thành viên và xử lý phần vốn góp của mình theo các phương thức pháp luật cho phép. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không được tự ý rút phần vốn đã góp ra khỏi công ty mà chủ yếu thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong trường hợp luật định. Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về hai phương thức này.

Việc thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH đúng chuẩn pháp lý đòi hỏi doanh nghiệp phải xác định đúng hình thức xử lý phần vốn góp, tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại, thời hạn yêu cầu mua lại và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc trường hợp phải đăng ký.

Bước 1: Xác định hình thức rút vốn và kiểm tra điều kiện thực hiện

Thành viên có nhu cầu rút vốn cần xác định rõ hình thức áp dụng là chuyển nhượng phần vốn góp hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Đối với yêu cầu công ty mua lại, thành viên phải thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, tức đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty hoặc trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Bước 2: Chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên muốn rút vốn phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.

Bước 3: Gửi yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thuộc trường hợp luật định

Nếu thành viên thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51, yêu cầu phải được lập bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Bước 4: Ký kết hợp đồng và thực hiện thanh toán

Trường hợp chuyển nhượng, các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và thực hiện thanh toán theo thỏa thuận. Trường hợp công ty mua lại, công ty thực hiện thanh toán giá trị phần vốn góp theo quy định. Việc thanh toán cần có chứng từ rõ ràng để làm căn cứ xác định việc hoàn tất giao dịch và hạn chế tranh chấp.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc mua lại phần vốn góp thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Hiện nay, việc đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.

Bước 6: Cập nhật sổ đăng ký thành viên và hồ sơ nội bộ

Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty phải cập nhật sổ đăng ký thành viên, tỷ lệ phần vốn góp và các tài liệu nội bộ có liên quan để phản ánh chính xác cơ cấu thành viên và vốn góp mới.

2. Các trường hợp được phép rút vốn trong công ty TNHH

Không phải mọi trường hợp thành viên đều có quyền rút vốn khỏi công ty TNHH. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không được tự ý rút vốn đã góp mà phải thực hiện theo các phương thức được pháp luật cho phép.

Trường hợp thứ nhất là chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng trước hết phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và cùng điều kiện chào bán. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Trường hợp thứ hai là yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty hoặc trường hợp khác theo Điều lệ. Yêu cầu phải được gửi bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định.

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo điều kiện của Điều 51, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Xem thêm: Tỷ lệ góp vốn là gì? Thông tin chi tiết

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH

Để thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH một cách hợp lệ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phù hợp với hình thức chuyển nhượng hoặc mua lại phần vốn góp và nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu liên quan đến việc thay đổi thành viên và phần vốn góp theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có thể gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên sau khi thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng theo trường hợp cụ thể.
• Giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu có.

Đối với trường hợp công ty mua lại phần vốn góp, doanh nghiệp cần lưu giữ văn bản yêu cầu mua lại của thành viên, tài liệu thể hiện việc công ty mua lại phần vốn góp và các giấy tờ liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ, thành viên nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi.

Hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp cần được lập theo quy định hiện hành tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đồng thời lưu ý các sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Lưu ý thực tế quan trọng là hồ sơ và tài liệu nội bộ phải thống nhất về giá trị phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và thời điểm hoàn tất giao dịch. Đối với hợp đồng chuyển nhượng, cần ghi rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm chuyển quyền đối với phần vốn góp để hạn chế tranh chấp.

Xem thêm: Mẫu quyết định thành lập chi nhánh công ty TNHH

4. Chi phí thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH

Chi phí thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH bao gồm nhiều khoản khác nhau, từ lệ phí nhà nước đến chi phí thuê dịch vụ tư vấn. Doanh nghiệp cần dự trù đầy đủ để chủ động về tài chính trong quá trình thực hiện.

Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là khoản chi phí có thể phát sinh khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc vốn điều lệ. Mức phí, lệ phí áp dụng theo quy định hiện hành tại thời điểm thực hiện thủ tục.

Ngoài lệ phí nhà nước, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí công chứng, chứng thực các giấy tờ nếu thuộc trường hợp cần thực hiện; chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý hoặc kế toán nếu sử dụng đơn vị hỗ trợ.

Chi phí thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn cũng là yếu tố cần lưu ý. Trường hợp phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bên chuyển nhượng cần xác định nghĩa vụ thuế tương ứng theo tư cách cá nhân hoặc tổ chức và quy định thuế hiện hành.

5. Dịch vụ hỗ trợ thủ tục rút vốn công ty TNHH tại Công ty dịch vụ kế toán

Việc tự thực hiện thủ tục rút vốn công ty TNHH có thể gặp nhiều khó khăn do quy định pháp lý và yêu cầu hồ sơ khác nhau tùy từng hình thức xử lý phần vốn góp. Sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp từ Công ty dịch vụ kế toán mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp.

• Tiết kiệm chi phí: Doanh nghiệp hạn chế phát sinh chi phí đi lại nhiều lần do hồ sơ bị trả về và các khoản chi phí không cần thiết trong quá trình thực hiện.
• Đội ngũ chuyên gia: Đội ngũ nhân sự có chuyên môn về pháp lý doanh nghiệp và kế toán, am hiểu các quy định liên quan đến chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp.
• Tư vấn chuyên sâu: Doanh nghiệp được tư vấn về hình thức xử lý phần vốn góp, điều kiện thực hiện, nghĩa vụ thuế và các vấn đề pháp lý liên quan.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ khâu soạn thảo hồ sơ, đại diện nộp hồ sơ, theo dõi quá trình xử lý đến việc cập nhật hồ sơ nội bộ sau khi hoàn tất thủ tục.

6. Câu hỏi thường gặp

Thành viên có được rút vốn bất cứ lúc nào khỏi công ty TNHH không?

Không. Thành viên công ty TNHH không có quyền đơn phương rút vốn bất cứ lúc nào. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 52 hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong các trường hợp quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời hạn công ty phải thanh toán khi mua lại phần vốn góp là bao lâu?

Theo khoản 3 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Sau khi rút vốn, công ty có phải giảm vốn điều lệ không?

Không phải mọi trường hợp đều giảm vốn điều lệ. Nếu thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài thì cần xem xét nội dung thay đổi thành viên, còn trường hợp công ty mua lại phần vốn góp dẫn đến thay đổi vốn điều lệ thì doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

Thủ tục rút vốn công ty TNHH đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng và đúng chuẩn pháp lý, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán để được tư vấn chi tiết và đồng hành trọn gói trong suốt quá trình thực hiện.