Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần là tài liệu quan trọng giúp các cổ đông thực hiện giao dịch một cách hợp pháp và minh bạch trong doanh nghiệp cổ phần. Việc sử dụng mẫu chuẩn không chỉ đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật mà còn giảm thiểu rủi ro tranh chấp, hỗ trợ cập nhật sổ đăng ký cổ đông kịp thời. Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng phức tạp, việc nắm rõ mẫu đơn này giúp doanh nghiệp vận hành suôn sẻ hơn. Cùng Công ty kế toán ACC tìm hiểu chi tiết để áp dụng hiệu quả.

1. Khái niệm và cơ sở pháp lý về chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác, bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế theo luật và điều lệ công ty, chẳng hạn như cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phần của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu. Việc này không chỉ giúp điều chỉnh cấu trúc vốn mà còn thúc đẩy sự linh hoạt trong quản lý doanh nghiệp.

Ngoài ra, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi thông tin cổ đông khi chuyển nhượng quyền mua cổ phần, đặc biệt nếu ảnh hưởng đến cổ đông sáng lập hoặc cấu trúc vốn.

Đồng thời, Thông tư 92/2015/TT-BTC hướng dẫn về thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn, bao gồm cả chuyển nhượng cổ phần, yêu cầu kê khai và nộp thuế trước khi hoàn tất giao dịch.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung chi tiết về việc xử lý cổ phần không được mua hết sau thời hạn ưu tiên, cho phép công ty chuyển nhượng chúng cho bên thứ ba mà không làm thay đổi bản chất doanh nghiệp. Thông tư 44/2025/TT-NHNN quy định về việc sử dụng đại lý thanh toán để hỗ trợ giao dịch chuyển nhượng quyền mua cổ phần, có hiệu lực từ 03/01/2026, nhằm đảm bảo tính an toàn và minh bạch trong thanh toán.

Tất cả các quy định này nhấn mạnh rằng chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ điều lệ công ty và các thủ tục liên quan đến thuế, giúp bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Việc hiểu rõ khái niệm này là nền tảng để sử dụng mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần một cách chính xác, tránh các sai sót pháp lý có thể dẫn đến vô hiệu hóa giao dịch.

>> Đọc thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

2. Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần chuẩn nhất

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần chuẩn nhất là biểu mẫu được thiết kế theo đúng quy định pháp luật, giúp ghi nhận đầy đủ thông tin về bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần và giá trị giao dịch.

Biểu mẫu này thường bao gồm các phần như thông tin doanh nghiệp, chi tiết cổ phần, điều khoản chuyển nhượng và chữ ký xác nhận, đảm bảo tính pháp lý cao. Sử dụng mẫu chuẩn giúp tiết kiệm thời gian và giảm rủi ro tranh chấp sau này.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

Xem thêm: Chuyển nhượng vốn không xuất hoá đơn được không?

3. Thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần cần được tiến hành theo đúng quy trình để đảm bảo hiệu lực pháp lý, dựa trên quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản liên quan. Quy trình bao gồm các bước chính sau, giúp các bên hoàn tất giao dịch một cách rõ ràng và minh bạch.

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng soạn thảo và ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, ghi rõ số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác theo điều lệ công ty. Hợp đồng phải được công chứng nếu điều lệ yêu cầu hoặc liên quan đến cổ phần ưu đãi. Việc này đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và là cơ sở để kê khai thuế sau này. Thời gian ký kết thường mất 1-3 ngày, tùy thuộc vào thỏa thuận.

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân

Theo Thông tư 92/2015/TT-BTC, bên chuyển nhượng phải kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần, với mức thuế 20% trên lợi nhuận (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí liên quan). Hồ sơ kê khai nộp tại Cơ quan Thuế khu vực quản lý trực tiếp nơi cư trú của bên chuyển nhượng. Thời gian xử lý hồ sơ thuế khoảng 10-15 ngày làm việc, và bên nhận chuyển nhượng chỉ hoàn tất nhận cổ phần sau khi có biên lai nộp thuế.

Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn tất hợp đồng và thuế, bên nhận chuyển nhượng thông báo cho công ty để cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty chịu trách nhiệm ghi nhận thay đổi trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Nếu cần đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước, hồ sơ nộp tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đăng ký kinh doanh, với thời gian trả kết quả khoảng 3-5 ngày làm việc.

Bước 4: Hoàn tất giao dịch và lưu trữ hồ sơ

Các bên lưu trữ hợp đồng, biên lai thuế và xác nhận cập nhật sổ cổ đông để làm cơ sở pháp lý sau này. Nếu sử dụng đại lý thanh toán theo Thông tư 44/2025/TT-NHNN, giao dịch có thể được hỗ trợ từ ngày 03/01/2026, đảm bảo an toàn thanh toán. Toàn bộ thủ tục thường mất 20-30 ngày, tùy thuộc vào quy mô giao dịch và sự phối hợp giữa các bên.

Xem thêm: Thủ tục giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần mới

4. Lưu ý quan trọng khi sử dụng mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần

Khi sử dụng mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần, cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty để tránh các hạn chế chuyển nhượng, chẳng hạn như quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Đảm bảo thông tin trong mẫu đơn khớp với hợp đồng và hồ sơ thuế, tránh sai sót dẫn đến tranh chấp. Nếu giao dịch liên quan đến cổ đông sáng lập, phải tuân thủ Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký thay đổi thông tin.

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Bản sao giấy tờ tùy thân của bên chuyển và nhận nhượng.
• Hợp đồng chuyển nhượng đã ký.
• Biên lai nộp thuế thu nhập cá nhân.
• Thông báo cập nhật sổ cổ đông từ công ty.

Ngoài ra, nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý để tùy chỉnh mẫu đơn phù hợp với từng trường hợp cụ thể, đặc biệt nếu công ty có quy định riêng về cổ phần ưu đãi. Việc này giúp giao dịch diễn ra suôn sẻ, bảo vệ quyền lợi lâu dài cho doanh nghiệp và cổ đông.

Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo tính hợp pháp của mọi giao dịch cổ phần, giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định và phát triển bền vững. Để tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa quy trình, hãy áp dụng đúng các quy định đã nêu. Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần không chỉ là công cụ hỗ trợ mà còn là nền tảng cho sự minh bạch trong kinh doanh. Liên hệ Công ty kế toán ACC ngay hôm nay để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ thực hiện thủ tục một cách chuyên nghiệp.