Thay đổi thành viên sáng lập công ty là một thủ tục quan trọng giúp doanh nghiệp linh hoạt điều chỉnh cấu trúc vốn, đáp ứng nhu cầu phát triển kinh doanh hoặc thay đổi chiến lược. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tránh các rủi ro pháp lý, giúp công ty duy trì hoạt động ổn định. Trong bối cảnh kinh tế biến động, thủ tục này ngày càng phổ biến với các doanh nghiệp Việt Nam. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu chi tiết để áp dụng hiệu quả.

1. Thủ tục thay đổi thành viên sáng lập công ty chi tiết nhất

Thay đổi thành viên sáng lập công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, áp dụng cho các loại hình như công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Để thực hiện thay đổi thành viên sáng lập công ty, doanh nghiệp phải tuân thủ các bước cụ thể sau đây, dựa trên quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1: Chuẩn bị và thông qua quyết định thay đổi

Doanh nghiệp tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định về việc thay đổi thành viên sáng lập, bao gồm nội dung chuyển nhượng hoặc bổ sung thành viên mới. Quyết định này phải được lập thành văn bản, ghi rõ lý do thay đổi, thông tin thành viên mới và tỷ lệ vốn góp tương ứng. Thời gian chuẩn bị thường mất 1-2 tuần, tùy thuộc vào sự đồng thuận của các bên liên quan. Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng hoặc thỏa thuận

Các bên liên quan ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận thay đổi thành viên, công chứng nếu cần thiết theo quy định pháp luật. Hợp đồng phải nêu rõ giá trị giao dịch, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. Sau khi ký, doanh nghiệp cập nhật sổ đăng ký thành viên để phản ánh thay đổi.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước

Hồ sơ được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc trực tiếp tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Cơ quan tiếp nhận là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Thời gian xử lý hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ thiếu hoặc sai sót, cơ quan sẽ thông báo bổ sung trong vòng 3 ngày.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật thông tin

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới qua cổng thông tin hoặc trực tiếp. Tiếp theo, công ty phải thông báo thay đổi đến các cơ quan liên quan như cơ quan thuế, ngân hàng và đối tác.

2. Các điều kiện cần đáp ứng khi thay đổi thành viên sáng lập công ty

Mặc dù không có heading riêng, việc thay đổi thành viên sáng lập công ty phải tuân thủ một số điều kiện cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty TNHH, thành viên mới phải là cá nhân hoặc tổ chức đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật. Tỷ lệ vốn góp của thành viên sáng lập sau thay đổi không được vượt quá giới hạn cho phép, ví dụ không quá 50% vốn điều lệ nếu có yêu cầu đặc biệt từ điều lệ công ty.

Ngoài ra, nếu thay đổi dẫn đến giảm vốn điều lệ dưới mức tối thiểu theo ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp phải điều chỉnh kịp thời. Thành viên mới phải cam kết tuân thủ điều lệ công ty và không có nợ thuế hoặc tranh chấp pháp lý liên quan đến vốn góp. Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định rõ rằng thay đổi chỉ được chấp thuận nếu không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh liên tục của doanh nghiệp.

Xem thêm: Quy định doanh nghiệp mới thành lập khai thuế tháng hay quý?

3. Hồ sơ cần chuẩn bị cho thay đổi thành viên sáng lập công ty

Hồ sơ thay đổi thành viên sáng lập công ty cần được chuẩn bị đầy đủ để tránh chậm trễ trong quy trình đăng ký. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, các tài liệu chính bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi thành viên sáng lập.
• Biên bản họp thông qua quyết định thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận thay đổi (bản sao công chứng nếu áp dụng).
• Danh sách thành viên mới kèm thông tin cá nhân (CMND/CCCD, địa chỉ, tỷ lệ vốn góp).
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của thành viên mới (nếu là tổ chức: giấy phép kinh doanh; nếu cá nhân: giấy tờ tùy thân).
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại.

Lưu ý thực tế: Tất cả tài liệu phải bằng tiếng Việt hoặc có bản dịch công chứng nếu gốc là ngoại ngữ. Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ thông tin để tránh sai sót, đặc biệt là mã số thuế và địa chỉ trụ sở. Nếu thay đổi liên quan đến vốn nước ngoài, cần thêm giấy tờ từ cơ quan đầu tư.

Xem thêm: Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty chi tiết

4. Chi phí thực hiện thay đổi thành viên sáng lập công ty

Chi phí cho thay đổi thành viên sáng lập công ty bao gồm lệ phí nhà nước và các khoản phát sinh khác, được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Lệ phí đăng ký thay đổi là 100.000 đồng cho mỗi lần nộp hồ sơ, áp dụng thống nhất trên toàn quốc. Nếu nộp trực tuyến, doanh nghiệp có thể được miễn hoặc giảm phí tùy theo chính sách địa phương.

Ngoài ra, chi phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng khoảng 0,5-1% giá trị giao dịch, tùy thuộc vào giá trị vốn góp. Phí dịch vụ tư vấn pháp lý hoặc kế toán nếu thuê ngoài có thể dao động từ vài triệu đồng, tùy quy mô. Doanh nghiệp cần dự trù thêm chi phí in ấn, photocopy và di chuyển nếu nộp trực tiếp. Tổng chi phí thường không vượt quá 10-20 triệu đồng cho trường hợp thông thường, giúp thủ tục trở nên khả thi với hầu hết doanh nghiệp nhỏ và vừa.

5. Lưu ý quan trọng khi thực hiện thay đổi thành viên sáng lập công ty

Khi tiến hành thay đổi thành viên sáng lập công ty, doanh nghiệp cần chú ý một số vấn đề để tránh rủi ro. Đầu tiên, phải thông báo kịp thời đến cơ quan thuế trong vòng 10 ngày sau thay đổi để cập nhật mã số thuế và tránh phạt hành chính. Thứ hai, nếu công ty có con dấu, cần khắc dấu mới nếu điều lệ yêu cầu.

Ngoài ra, kiểm tra điều lệ công ty để đảm bảo thay đổi không vi phạm các điều khoản hạn chế chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp thành viên sáng lập là người nước ngoài, cần xin ý kiến từ Bộ Tài chính nếu tỷ lệ vốn vượt 51%. Cuối cùng, lưu trữ đầy đủ hồ sơ để phục vụ kiểm tra sau này. Những lưu ý này giúp quy trình diễn ra mượt mà và tuân thủ pháp luật.

6. Dịch vụ hỗ trợ thay đổi thành viên sáng lập công ty tại Công ty dịch vụ kế toán ACC

Sử dụng dịch vụ thay đổi thành viên sáng lập công ty tại Công ty dịch vụ kế toán ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp. Dưới đây là các lý do chính:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ giúp tối ưu hóa quy trình, giảm thiểu các khoản phí phát sinh không cần thiết và tránh sai sót dẫn đến nộp lại hồ sơ.
• Đội ngũ chuyên gia: Các chuyên viên giàu kinh nghiệm hỗ trợ từ A đến Z, đảm bảo tính chính xác và cập nhật theo quy định mới nhất.
• Tư vấn chuyên sâu: Cung cấp lời khuyên cá nhân hóa dựa trên tình hình cụ thể của công ty, giúp chọn phương án tối ưu cho thay đổi thành viên.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký đến theo dõi kết quả và cập nhật thông tin liên quan, giải quyết mọi thắc mắc nhanh chóng.

Với dịch vụ này, doanh nghiệp có thể tập trung vào hoạt động kinh doanh cốt lõi mà không lo lắng về thủ tục pháp lý phức tạp.

7. Câu hỏi thường gặp

Thay đổi thành viên sáng lập công ty có ảnh hưởng đến giấy phép kinh doanh không?

Việc thay đổi thành viên sáng lập công ty không trực tiếp ảnh hưởng đến giấy phép kinh doanh hiện có, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, nếu thay đổi dẫn đến biến động ngành nghề hoặc vốn điều lệ, doanh nghiệp cần đăng ký bổ sung để cập nhật. Cơ quan quản lý ngành nghề có thể yêu cầu thông báo nếu tỷ lệ vốn nước ngoài thay đổi đáng kể.

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên sáng lập công ty là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên sáng lập công ty là 3 ngày làm việc tại Sở Tài chính, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu hồ sơ đầy đủ và nộp trực tuyến, kết quả có thể nhận ngay lập tức qua cổng thông tin. Trong trường hợp phức tạp như vốn nước ngoài, thời gian có thể kéo dài thêm 5-7 ngày để xác minh.

Có thể thay đổi thành viên sáng lập công ty mà không họp Hội đồng thành viên không?

Không thể thay đổi thành viên sáng lập công ty mà không thông qua quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông. Mọi thay đổi phải có biên bản họp và quyết định bằng văn bản để đảm bảo sự đồng thuận. Nếu vi phạm, quyết định có thể bị vô hiệu hóa, dẫn đến tranh chấp pháp lý.

Thay đổi thành viên sáng lập công ty là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp thích ứng với sự thay đổi, nhưng đòi hỏi sự chính xác trong thủ tục để tránh rủi ro. Việc tuân thủ quy định pháp luật không chỉ bảo vệ quyền lợi mà còn nâng cao uy tín kinh doanh. Để thực hiện hiệu quả và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ toàn diện từ đội ngũ chuyên gia.