Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên đóng vai trò then chốt trong việc xác lập nền tảng tài chính và pháp lý cho doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. Việc nắm rõ quy định giúp chủ sở hữu tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định hiện hành theo Luật Doanh nghiệp 2020. Cùng Công ty dịch vụ kế toán ACC tìm hiểu sâu hơn về vấn đề này.

1. Quy định vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên chuẩn

Theo khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên theo Điều 46 và thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác.

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa chung đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Tuy nhiên, một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có thể đặt ra yêu cầu về vốn theo pháp luật chuyên ngành.

Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Mức vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Luật Doanh nghiệp 2020 không ấn định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa chung cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định riêng về điều kiện vốn. Các thành viên tự xác định mức vốn cam kết góp và ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với tài sản không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, tài sản phải được định giá và thể hiện giá trị bằng Đồng Việt Nam theo Điều 36 Luật này.

Mức vốn điều lệ cần được xác định phù hợp với nhu cầu hoạt động và khả năng thực tế của các thành viên, bởi thành viên phải chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn. Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn luật định, công ty và thành viên phải thực hiện các thủ tục, nghĩa vụ tương ứng theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Xem thêm: Thủ tục thay đổi tên công ty TNHH

3. Quy trình góp vốn điều lệ

Thành viên góp vốn theo cam kết bằng tiền hoặc tài sản hợp pháp. Để bảo đảm việc góp vốn đúng quy định, công ty có thể thực hiện theo các bước sau:

• Bước 1: Xác định phần vốn góp và loại tài sản góp vốn: Các thành viên xác định số vốn cam kết góp, tỷ lệ phần vốn góp và loại tài sản sử dụng để góp vốn theo Điều lệ công ty. Tài sản góp vốn phải thuộc loại được phép góp vốn theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bước 2: Thực hiện góp vốn: Thành viên chuyển tiền hoặc bàn giao tài sản cho công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, thành viên thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng cho công ty theo Điều 35.
• Bước 3: Định giá tài sản góp vốn: Trường hợp góp vốn bằng tài sản không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, tài sản phải được định giá bằng Đồng Việt Nam theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc định giá khi thành lập doanh nghiệp được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận của các thành viên sáng lập hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện theo quy định.
• Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp: Sau khi thành viên đã góp đủ vốn, công ty thực hiện cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp theo khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bước 5: Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Công ty ghi nhận thông tin về phần vốn góp của từng thành viên vào sổ đăng ký thành viên, làm cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ tương ứng của thành viên trong công ty.

Trường hợp thành viên không góp hoặc không góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, công ty phải xử lý phần vốn chưa góp theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên chưa góp vốn không còn là thành viên của công ty; thành viên chưa góp đủ chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

Xem thêm: Lương của giám đốc công ty TNHH 2 thành viên có phải chi phí hợp lệ?

4. Thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi tăng vốn góp của thành viên, phần vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác. Trường hợp thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm, phần còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng, nếu không có thỏa thuận khác.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 68, gồm: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo Điều 51; hoặc vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo Điều 47.

Sau khi vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Câu hỏi thường gặp

Vốn điều lệ của công ty tnhh 2 thành viên có thể góp bằng tài sản không phải tiền không?

Có. Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Tài sản không phải tiền phải được định giá và thực hiện chuyển quyền sở hữu cho công ty theo Điều 35, Điều 36.

Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không góp đủ, thành viên chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp và công ty phải xử lý phần vốn chưa góp theo khoản 3 Điều 47.

Có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?

Có. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo các trường hợp được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi thay đổi nội dung vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Điều 30 Luật này.

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên là yếu tố nền tảng cần được xác định chính xác ngay từ đầu. Việc tuân thủ đúng quy định giúp công ty hoạt động ổn định và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thủ tục, hãy liên hệ Công ty dịch vụ kế toán ACC ngay hôm nay để nhận giải pháp phù hợp nhất.